Phương thức phát hành chứng khoán là phương pháp và hình thức thực hiện việc phát hành chứng khoán. Với cách hiểu như vậy, có hai phương thức phát hành chứng khoán: Phát hành chứng khoán ra công chúng và phát hành chứng khoán riêng lẻ.
1. Lý do phát hành chứng khoán riêng lẻ là gì?
Phát hành chứng khoán riêng lẻ là hoạt động phát hành chứng khoán của chủ thể phát hành cho các khách hàng đặc biệt, thường là các nhà đầu tư có tổ chức (ví dụ: các công ty bảo hiểm nhân thọ, các quỹ hưu trí, các công ty đầu tư chứng khoán, và các quỹ tín thác đầu tư…). Chứng khoán phát hành riêng lẻ có thể là cổ phiếu phổ thông và trái phiếu, Tuy nhiên trên thực tế, phương thức phát hành chứng khoán riêng lẻ chủ yếu được sử dụng để phát hành trái phiếu.
Có một số lý do để các doanh nghiệp phát hành chứng khoán riêng lẻ phát hành chứng khoán ra công chúng.
Thứ nhất, những doanh nghiệp nhỏ không đáp ứng được những tiêu chuẩn cần thiết để có thể phát hành chứng khoán ra công chúng.
Thứ hai, những doanh nghiệp lớn, thậm chí là những công ty đại chúng nhưng họ lại chỉ cần huy động một lượng vốn nhó nên nếu phát hành chứng khoán ra công chúng thì họ sẽ phải trả mức chi phí phát hành quá cao, khi đó giá vốn huy động được sẽ trở nên quá đắt đỏ.
Thứ ba, các công ty cổ phần cần tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành thêm cổ phiếu. Thay vì phát hành ra công chúng, các công ty này thường lựa chọn phương thức phát hành riêng lẻ cho các cổ đông hiện hữu, tương ứng với tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần của họ trong công ty và đặc biệt phát hành riêng lẻ cho các đối tác chiến lược nhằm huy động vốn nhanh với chi phí thấp.
Thứ tư, việc phát hành chứng khoán của doanh nghiệp chỉ nhằm thực hiện một mục tiêu cụ thể nào đó của doanh nghiệp, ví dụ: Nhằm củng cố mối quan hệ đặc biệt giữa công ty phát hành với các chủ thể đặc biệt như giám đốc công ty, người làm công của công ty, hoặc với những chủ thể có quan hệ chặt chẽ với công ty trong quá trình kinh doanh (cung ứng nguyên, vật liệu trọng yếu phục vụ hoạt động sản xuất của tổ chức phát hành; thường xuyên tiêu thụ lượng sản phẩm lớn cho tổ chức phát hành… ).
Thể thức phát hành chứng khoán riêng lẻ khá đơn giản. Chủ thể phát hành không cần làm thủ tục đăng ký phát hành với cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán. Tuy nhiên, chủ thể phát hành vẫn phải đảm bảo cung cấp cho
các nhà đầu tư một cách đầy đủ, trung thực các thông tin về cuộc phát hành và
về bản thân tổ chức phát hành, về loại chứng khoán sắp phát hành thông qua việc công bố thông báo phát hành chứng khoán riêng lẻ. Trong phát hành chứng khoán riêng lẻ, các ngân hàng đầu tư thường tham gia với tư cách là tổ chức bảo lãnh hoặc đại lý phân phối chứng khoán cho tổ chức phát hành.
Khác với phát hành chứng khoán ra công chúng, phát hành chứng khoán riêng lé chỉ được tiến hành trên phạm vi hẹp, nhằm phân phối chứng khoán cho số ít nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc số ít nhà đầu tư cá nhân đặc biệt.
Đại đa số các nhà đầu tư mua chứng khoán trong trường hợp này đều là những người có kiến thức chuyên sâu về đầu tư chứng khoán, có khả năng tự phân tích, đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của tổ chức phát hành, cũng chính là tự đánh giá được giá trị của chứng khoán đang được phát hành. Như vậy, yêu cầu bảo vệ nhà đầu tư trong phát hành chứng khoán riêng lẻ và phát hành chứng khoán ra công chúng rất khác nhau. Vì lý do này, ở hầu hết các quốc gia, phát hành chứng khoán riêng lẻ và phát hành chứng khoán ra công chúng được điều chỉnh bởi những quy chế pháp lý riêng.
2. Các tiêu chí cơ bản để phát hành chứng khoán riêng lẻ
Nhìn chung, phát hành chứng khoán riêng lẻ thường phải thoả mãn một số tiêu chí cơ bản.
Một là, tính chuyên nghiệp của các nhà đầu tư: Các nhà đầu tư được phát hành chứng khoán riêng lẻ hoặc mua chứng khoán phát hành riêng lẻ phải có khá năng tiếp cận cùng loại thông tin về việc phát hành, có khả năng tự hiểu và tự đánh giá được những thông tin đó.
Hai là, nghĩa vụ cung cấp thông tin của tố chức phát hành và các tổ chức tham gia phân phối chứng khoán: Tổ chức phát hành và bất cứ tổ chức nào đại diện cho tổ chức phát hành, kể cả nhà môi giới chứng khoán phải thực hiện những hành vi cần thiết để đảm bảo rằng thông tin cần thiết về tổ chức phát hành và về chứng khoán sẽ phát hành đến với những người được phát hành và người mua chứng khoán là đầy đủ và chính xác.
Ba là, giới hạn về số lượng nhà đầu tư: Số lượng người được phát hành chứng khoán càng nhỏ thì càng tốt, vì nếu số lượng đó lớn, rất có khả năng cuộc phát hành buộc phải đăng ký dưới hình thức phát hành ra công chúng.
Bốn là, người mua chứng khoán phải có dự định đầu tư: Tức người mua phải mua chứng khoán nhằm mục đích đầu tư chứ không phải nhằm bán lại kiếm lời. Theo tiêu chí này, nếu trong đợt phát hành có những chủ thể mua chứng khoán rồi bán lại cho công chúng, buộc phải coi những chủ thê đó là nhà bảo lãnh phát hành hoặc môi giới chứng khoán.
Thông thường, phát hành chứng khoán riêng lẻ chỉ hướng tới việc phát hành chứng khoán cho những nhà đầu tư có tổ chức. Tuy nhicn, ớ mỗi quốc gia, loại nhà đầu tư tham gia mua chứng khoán trong phát hành riêng lẻ có thể có những biến dạng nhất định. Ví dụ: Ở Úc, trước đây, phát hành cổ phiếu phổ thông (common shares) riêng lẻ chỉ được thực hiện với các nhà đầu tư có tổ chức, nhưng từ tháng 7 năm 1987 đến nay, việc phát hành riêng lẻ cổ phiếu có quyền biểu quyết còn được tiến hành đối với cả khách hàng của các công ty môi giới chứng khoán nếu việc phát hành đó thoả mãn những điều kiện nhất định. Điều kiện đó gồm: (1) Khách hàng phải được công ty môi giới khuyến nghị mua cổ phiếu được phát hành; (2) Giá bán cho các khách hàng này không được quá thấp so với giá của cổ phiếu đó trên thị trường; (3) Thông tin về các hoạt động của công ty phát hành phải được gửi tới tất cả các khách hàng của tổ chức môi giới.
Ở Việt Nam, phát hành chứng khoán riêng lẻ thường được hiểu là hoạt động phát hành chứng khoán của doanh nghiệp cho các cán bộ, công nhân viên chức của doanh nghiệp. Nói cách khác, đây là hoạt động phát hành chứng khoán trong nội bộ doanh nghiệp.
Việc bóc tách hai phương thức phát hành chứng khoán (phát hành chứng khoán ra công chúng và phát hành chứng khoán riêng lẻ) có ý nghĩa quan trọng. Trước hết, việc phân định rõ ràng hai phương thức phát hành chứng khoán có thể tăng cường khả năng bảo vệ nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán. Chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ quy chế nghiêm ngặt về công bố thông tin (gồm công bố thông tin trước khi phát hành, công bố thông tin định kỳ, công bố thông tin bất thường và công bố thông tin theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyển) trong khi đó, chủ thể phát hành chứng khoán riêng lẻ phải gánh vác ít nghĩa vụ công bố thông tin hơn. Lý do là trong những cuộc phát hành chứng khoán ra công chúng, phạm vi những người đầu tư có khả năng trở thành cổ đông (trong phát hành cổ phiếu) hoặc chủ nợ (trong phát hành trái phiếu) của tổ chức phát hành hết sức rộng rãi. Trong số những nhà đầu tư đó, hiển nhiên có rất nhiều nhà đầu tư nhỏ, không chuyên nghiệp (không có kiến thức chuyên sâu về chứng khoán và thị trường chứng khoán), cần có đầy đủ thông tin về tổ chức phát hành để có được quyết định đầu tư đúng đắn, thậm chí cần có sự tư vấn của công ty chứng khoán trước khi quyết định đầu tư. Còn người mua chứng khoán trong phát hành chứng khoán riêng lẻ thường là những nhà đầu tư có tố chức, có kiến thức chuyên sâu và có đủ trình độ để phân tích, nắm bắt được tình hình sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính của chủ thể phát hành, vì vậy yêu cầu bảo vệ bằng pháp luật đối với nhóm nhà đầu tư này có phần ít bức xúc hơn
