1. Khái niệm chứng khoán là gì?
Trong nền kinh tế thị trường, các nguồn vốn được lưu thông qua hai kênh dẫn vốn chủ yếu, bao gồm kênh dẫn vốn trực tiếp (thông qua thị trường chứng khoán) và kênh dẫn vốn gián tiếp (thông qua hoạt động huy động vốn và cấp tín dụng của các định chế tài chính trung gian như ngân hàng). Trong kênh dẫn vốn trực tiếp mà biểu hiện cụ thể là thị trường chứng khoán, các nguồn vốn nhàn rỗi được nhà đầu tư chuyển giao trực tiếp cho những người cần vốn như các công ty hay Chính phủ và chính quyền địa phương để sử dụng vào mục đích kinh doanh hoặc thỏa mãn nhu cầu chi tiêu của Nhà nước. Bù lại, các nhà đầu tư được sở hữu các chứng từ có giá trị (gọi là chứng khoán – giá khoán động sản), do công ty hay chính phủ và chính quyền địa phương phát hành theo quy định của pháp luật để ghi nhận quyền tài sản (bao gồm quyền sở hữu hoặc quyền chủ nợ) của nhà đầu tư đối với tổ chức phát hành.
Theo quan niệm chung, chứng khoán được hiểu là công cụ pháp lý do một tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật để ghi nhận quyền tài sản và các lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư – người sở hữu chứng khoán đối với tổ chức phát hành. Nói cách khác, chứng khoán phản ánh mối quan hệ pháp lý giữa nhà đầu tư – người sở hữu chứng khoán với tổ chức phát hành ra chứng khoán đó. Tùy thuộc vào loại chứng khoán mà nhà đầu tư sở hữu là loại chứng khoán nào (chứng khoán vốn hay chứng khoán nợ) mà mối quan hệ này có thể tồn tại dưới dạng là một quan hệ góp vốn hoặc dưới dạng là một quan hệ cho vay. Nếu nhà đầu tư sở hữu các chứng khoán vốn như cổ phiếu thì tư cách pháp lý của họ sẽ là chủ sở hữu đối với tổ chức phát hành ra chứng khoán. Còn nếu nhà đầu tư sở hữu các chứng khoán nợ như trái phiếu công ty và trái phiếu nhà nước thì tư cách pháp lý của nhà đầu tư sẽ là chủ nợ đối với tổ chức phát hành ra chứng khoán.
Căn cứ theo khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại chứng khoán sau đây:
– Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
– Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;
– Chứng khoán phái sinh;
– Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.
2. Đặc điểm của chứng khoán
Với tính cách là một loại hàng hóa của nền kinh tế thị trường, chứng khoán có các đặc điểm cơ bản sau đây:
2.1. Chứng khoán là công cụ pháp lý ghi nhận quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư đối với tổ chức phát hành
Đây là đặc điểm để phân biệt chứng khoán với các hàng hóa thông thường khác như vật tư, nguyên liệu, máy móc thiết bị, hàng hóa vật phẩm tiêu dùng… Tuy có bản chất là một công cụ pháp lý nhưng chứng khoán còn là một loại giấy tờ có giá trị, trên đó ghi nhận một số tiền cụ thể mà người chủ chứng khoán có thể sở hữu một cách hợp pháp và được pháp luật bảo hộ. Tính chất này khiến cho chứng khoán có điểm khác biệt lớn so với các chứng thư pháp lý thông thường, chẳng hạn như một bản di chúc hay một văn bản chứng minh quyền sở hữu nhà ở.
2.2. Chứng khoán có tính lưu thông, nghĩa là có khả năng trao đổi, mua bán, cho tặng, thừa kế hoặc đem bảo đảm cho các nghĩa vụ tài sản
Tính chất này khiến cho chứng khoán trở thành một loại hàng hóa thực thụ, hơn nữa còn là một loại hàng hóa đặc biệt, vì nó chỉ có thể lưu thông trên một thị trường đặc biệt – gọi là thị trường chứng khoán.
2.3. Chứng khoán có tính thanh khoản cao, nghĩa là có khả năng hoàn chuyển thành tiền một cách dễ dàng
Tính chất này bắt nguồn từ các thuộc tính hàng hóa – phương tiện lưu thông, phương tiện tích trữ và phương tiện sinh lời của chứng khoán. Do bản thân chứng khoán có đầy đủ các thuộc tính này của hàng hóa nên chứng khoán có tính thanh khoản rất cao. Người sở hữu chứng khoán có thể dễ dàng chuyển hóa chứng khoán thành tiền bằng cách đem bán chúng trên thị trường chứng khoán thứ cấp, thông qua các giao dịch với nhà môi giới chứng khoán.
2.4. Chứng khoán là tài sản có tính rủi ro cao cho người sở hữu
Sở dĩ như vậy là bởi vì, trên thực tế giá trị đích thực của chứng khoán không phụ thuộc vào bản thân nó mà phụ thuộc chủ yếu vào chất lượng hoạt động và bảng cân đối tài chính của tổ chức phát hành. Đôi khi, giá cả chứng khoán cũng phụ thuộc khá lớn vào mức độ minh bạch hóa thông tin của thị trường và thái độ tâm lý của các nhà đầu tư, cũng như khả năng điều hành thị trường của các nhà quản lý. Vì tính rủi ro cao của chứng khoán nên việc đầu tư vào chứng khoán luôn luôn được các nhà quản lý cảnh báo là hạng mục đầu tư mạo hiểm, dù có tính hấp dẫn và sự hứa hẹn khả năng sinh lời cao cho các nhà đầu tư.
3. Phân loại chứng khoán
Thực tế cho thấy rằng các chứng khoán đã và đang tồn tại trên thị trường với rất nhiều loại khác nhau. Tùy thuộc vào tiêu chí phân loại mà chứng khoán có thể được chia thành các loại khác nhau.
3.1. Dựa vào tiêu chí hình thái vật chất của chứng khoán
Nếu dựa vào tiêu chí hình thái vật chất của chứng khoán, có thể phân loại thành chứng khoán là chứng chỉ, chứng khoán là bút toán ghi sổ hoặc chứng khoán điện tử.
Chứng khoán là chứng chỉ do tổ chức phát hành dưới dạng các giấy chứng nhận góp vốn hoặc giấy chứng nhận nợ, trong đó ghi rõ phần vốn góp hoặc vốn cho vay của nhà đầu tư đối với tổ chức phát hành, kèm theo việc ghi nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư như quyền được nhận cổ tức, trái tức và quyền chuyển nhượng, quyền biểu quyết các vấn đề quan trọng của công ty…
Chứng khoán là bút toán ghi sổ do tổ chức phát hành dưới dạng các con số được ghi chép và lưu giữ trong số phát hành chứng khoán. Với loại chứng khoán này, các nhà đầu tư không trực tiếp nắm giữ chứng khoán mà chỉ được tổ chức phát hành thông báo về tổng số và loại chứng khoán họ đang sở hữu, các quyền và lợi ích hợp pháp mà người sở hữu chứng khoán được hưởng và được pháp luật bảo hộ. Mọi thông tin về chứng khoán và người sở hữu chứng khoán đều được thể hiện trong số phát hành chứng khoán do tổ chức phát hành trực tiếp nắm giữ và đặt dưới sự kiểm soát trực tiếp của Ủy ban chứng khoán Nhà nước.
Chứng khoán điện tử là loại chứng khoán do tổ chức phát hành dưới dạng dữ liệu điện tử, trong đó ghi nhận số vốn đã góp hoặc đã cho vay của nhà đầu tư đối với tổ chức phát hành, kèm theo việc ghi nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư đối với tổ chức phát hành. Về nguyên tắc, không có sự khác biệt nào về giá trị pháp lý của chứng khoán điện tử so với chứng khoán chứng chỉ và chứng khoán ghi sổ. Tuy nhiên, do hình thái tồn tại của chứng khoán điện tử là các dữ liệu điện tử nên việc lưu giữ, bảo quản, bảo mật và chứng minh là khá phức tạp, đòi hỏi phải có sự hỗ trợ của các nhà cung cấp dịch vụ công nghệ thông tin.
3.2. Dựa vào bản chất pháp lý của chứng khoán
Nếu dựa vào bản chất pháp lý của chứng khoán, có thể phân chia chứng khoán thành các loại như cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ, Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký hoặc chứng khoán phái sinh.
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. (Khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019)
Cổ phiếu (Share, Stock) là chứng khoán vốn, do Công ty cổ phần phát hành để ghi nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư là cổ đông đối với công ty, theo tỷ lệ vốn góp vào Công ty. Mỗi cổ phiếu xác nhận số cổ phần mà cổ đông nắm giữ tại công ty cổ phần và tương ứng với số cổ phần đó là quyền được hưởng cổ tức, quyền tham gia quản lý công ty và nghĩa vụ chia sẻ rủi ro trong kinh doanh với công ty. Theo quy định của pháp luật hiện hành, cổ phiếu bao gồm các loại như: cổ phiếu phổ thông (Common Stock, Ordinary Share); cổ phiếu ưu đãi (Preference Share) bao gồm cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phiếu ưu đãi khác.
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. (Khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019)
Trái phiếu (Bond) là chứng khoán nợ, do một tổ chức (Công ty hoặc Chính phủ và chính quyền địa phương) phát hành để ghi nhận quyền chủ nợ của nhà đầu tư đối với tổ chức phát hành. Mỗi trái phiếu ghi nhận quyền được hưởng lợi tức cố định và quyền đòi nợ của nhà đầu tư đối với tổ chức phát hành khi trái phiếu đến hạn thanh toán. Người sở hữu trái phiếu được hưởng khoản lãi cố định, không phụ thuộc vào kết quả hoạt động của tổ chức phát hành và do đó cũng không có quyền tham gia quyết định các vấn đề nội bộ của tổ chức phát hành. Trái phiếu bao gồm các loại như trái phiếu công ty (Corporate Bonds) và trái phiếu Chính phủ (Government Bonds), trong đó các trái phiếu do Chính phủ phát hành thường được đánh giá là có độ an toàn cao hơn cho người đầu tư. Trong thực tế, để làm tăng sự hấp dẫn cho các trái phiếu doanh nghiệp khi cần huy động vốn từ giới đầu tư, đôi khi công ty cổ phần cũng phát hành một loại trái phiếu có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông, gọi là trái phiếu có thể chuyển đổi (Convertible Bonds). Các trái phiếu này cho phép người sở hữu chúng có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường của công ty cổ phần khi cần thiết theo một giá xác định trước, gọi là giá chuyển đổi.
Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đầu tư chứng khoán. (Khoản 4 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019)
Chứng chỉ quỹ là một loại chứng khoán vốn, do công ty quản lý quỹ phát hành cho nhà đầu tư sở hữu khi thành lập quỹ đầu tư chứng khoán. Mỗi chứng chỉ quỹ xác nhận phần vốn góp của nhà đầu tư trong quỹ đầu tư chứng khoán và quyền được hưởng lợi tức theo kết quả đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán. Chứng chỉ quỹ đầu tư có một số đặc điểm giống như cổ phiếu, vì nó cũng là chứng khoán vốn nhưng khác với cổ phiếu ở chỗ, người sở hữu chứng chỉ quỹ đầu tư không trực tiếp tham gia quản lý và điều hành quỹ mà ủy quyền tập thể cho công ty quản lý quỹ thực hiện công việc này, trên cơ sở một hợp đồng dịch vụ quản lý quỹ được ký kết giữa các nhà đầu tư với công ty quản lý quỹ.
Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong khoảng thời gian xác định. (Khoản 5 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019)
Chứng quyền có bảo đảm là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở với tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm đó theo mức giá đã được xác định trước, tại một thời điểm hoặc trước một thời điểm đã được ấn định hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện. (Khoản 6 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019)
Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định. (Khoản 7 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019)
Chứng chỉ lưu ký là loại chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. (Khoản 8 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019)
Chứng khoán phái sinh là công cụ tài chính dưới dạng hợp đồng, bao gồm hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn, trong đó xác nhận quyền, nghĩa vụ của các bên đối với việc thanh toán tiền, chuyển giao số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định trong khoảng thời gian hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai. (Khoản 9 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019)
Đặc điểm chung của các chứng khoán phái sinh là bản thân chúng chỉ có giá trị như một chứng khoán khi được phát hành trên cơ sở các chứng khoán gốc, ví dụ như cổ phiếu và trái phiếu. Hơn nữa, hầu hết các chứng khoán phái sinh đều được các nhà đầu tư sử dụng như một công cụ tự vệ để phòng ngừa, chia sẻ rủi ro và bảo vệ lợi nhuận trong đầu tư chứng khoán.
– Hợp đồng quyền chọn là loại chứng khoán phái sinh, xác nhận quyền của người mua và nghĩa vụ của người bán để thực hiện một trong các giao dịch sau đây:
+ Mua hoặc bán số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá thực hiện đã được xác định tại thời điểm trước hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai;
+ Thanh toán khoản chênh lệch giữa giá trị tài sản cơ sở đã được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng và giá trị tài sản cơ sở tại thời điểm trước hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai.
– Hợp đồng tương lai là loại chứng khoán phái sinh niêm yết, xác nhận cam kết giữa các bên để thực hiện một trong các giao dịch sau đây:
+ Mua hoặc bán số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định vào ngày đã xác định trong tương lai;
+ Thanh toán khoản chênh lệch giữa giá trị tài sản cơ sở đã được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng và giá trị tài sản cơ sở vào ngày đã xác định trong tương lai.
– Hợp đồng kỳ hạn là loại chứng khoán phái sinh giao dịch thỏa thuận, xác nhận cam kết giữa các bên về việc mua hoặc bán số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định vào ngày đã xác định trong tương lai.
