Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên trong suốt quá trình hoạt động. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc.
1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
2. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo quy định tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
2.1. Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm tất cả các thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.
Hội đồng thành viên sẽ bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; Đồng thời, có nghĩa vụ giải quyết các công việc quan trọng của công ty như:
– Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
– Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; tăng hoặc giảm vốn điều lệ; dự án đầu tư và phát triển công ty; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản, hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty…
Chủ tịch Hội đồng thành viên: do Hội đồng thành viên bầu ra, nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên…
2.2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty sẽ bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên; Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên; Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác…
2.3. Ban kiểm soát
Ban kiểm soát chỉ bắt buộc đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp do nhà nước nắm trên 50% vốn điều lệ.
Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
3. Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
– Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
– Trường hợp Điều lệ công ty không quy định: Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Phân tích ưu, nhược điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Dưới đây là phân tích ưu điểm và nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
| Ưu điểm | Nhược điểm |
|---|---|
| Có tư cách pháp nhân: Doanh nghiệp được pháp luật công nhận là một chủ thể độc lập, có thể tham gia các quan hệ pháp luật, ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản riêng. | Hạn chế về số lượng thành viên: Chỉ từ 02 đến 50 thành viên, không thể mở rộng theo quy mô lớn như công ty cổ phần. |
| Trách nhiệm hữu hạn của thành viên: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, hạn chế rủi ro tài chính cá nhân khi doanh nghiệp gặp khó khăn. | Không được phát hành cổ phần: Hạn chế huy động vốn qua hình thức phát hành cổ phần, chỉ có thể tăng vốn bằng cách góp thêm vốn hoặc chuyển đổi hình thức khác. |
| Quản lý, điều hành đơn giản hơn: Thường do các thành viên quen biết, tin cậy nhau, dễ dàng trong việc quản lý và điều hành doanh nghiệp. | Chế độ quản lý chặt chẽ: Pháp luật quy định nghiêm ngặt về cơ cấu tổ chức, hoạt động, chuyển nhượng vốn, hạn chế linh hoạt trong hoạt động kinh doanh. |
| Khả năng huy động vốn linh hoạt: Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách góp vốn thêm hoặc nhận vốn góp của thành viên mới. | Không thể phát hành cổ phần: Không thể huy động vốn qua phát hành cổ phần như công ty cổ phần, hạn chế mở rộng quy mô vốn. |
| Chế độ chuyển nhượng vốn rõ ràng: Việc chuyển nhượng phần vốn góp được quy định chặt chẽ, giúp kiểm soát thành viên mới dễ dàng hơn. | Hạn chế về số lượng thành viên: Không phù hợp với các doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô lớn hoặc huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau. |
| Ổn định về pháp lý: Do có tư cách pháp nhân rõ ràng, hoạt động ổn định hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác như DNTN, công ty hợp danh. | Pháp luật quản lý chặt chẽ hơn: Các quy định về hoạt động, quản lý, chuyển nhượng vốn, góp vốn đều yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt, có thể gây khó khăn trong hoạt động hàng ngày. |
