Hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH

Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH là một quy trình quan trọng, ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức và hoạt động kinh doanh của công ty. Việc này không chỉ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn mà còn đòi hỏi tuân thủ các quy định pháp lý để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch. Hãy cùng VN Law Firm tìm hiểu chi tiết về hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên.

1. Trường hợp phải làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi thành viên góp vốn khi thuộc một trong các trường hợp sau:

• Thay đổi thành viên do tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới;
• Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020
• Thay đổi do chuyển nhượng phần vốn góp;
• Thay đổi thành viên do thừa kế;
• Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp;
• Thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
• Thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.

2. Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể:

2.1. Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

2.1.1. Trường hợp thay đổi thành viên do tiếp nhận thêm thành viên mới

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Phụ lục I) ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

– Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;

– Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.1.2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Phụ lục I) ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.1.3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Phụ lục I) ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.1.4. Trường hợp thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Phụ lục I) ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC;

– Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

– Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;

– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.1.5. Trường hợp thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

– Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

– Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

2.1.6. Trường hợp thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

– Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;

– Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều này kèm theo bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

2.1.7. Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

– Các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này;

– Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp chia công ty;

– Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 2 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp tách công ty;

– Các giấy tờ quy định tại điểm a khoản 2 Điều 55 Nghị định này trong trường hợp sáp nhập công ty;

– Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp hợp nhất công ty.

Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách, hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

2.2. Cách thức thực hiện

Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo phương thức sau đây:

– Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;

– Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;

– Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2.3. Thời hạn giải quyết

Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

3. Dịch vụ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên tại LawFirm.Vn

Dịch vụ thay đổi thành viên góp vốncông ty TNHH hai thành viên trở lên tại VN Law Firm giúp quý khách hàng giảm khá nhiều thời gian và công sức. Đến với VN Law Firm bạn sẽ được cung cấp dịch vụ thay đổi thành viên góp vốncông ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

• Tư vấn quy trình, thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Tư vấn khách hàng chuẩn bị tài liệu cần thiết;
• Soạn thảo và thay mặt khách hàng nộp hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Phòng đăng ký kinh doanh;
• Theo dõi hồ sơ, bổ sung hoặc sửa chữa hồ sơ (nếu có) theo yêu cầu của chuyên viên;
• Thực hiện thủ tục công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp lên Cổng thông tin;
• Bàn giao giấy phép kinh doanh;
• Hướng dẫn các thủ tục cần lưu ý sau khi thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên cho khách hàng…