Bạn cần hiểu rõ cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp? Bài viết này cung cấp các ví dụ cụ thể, giúp bạn dễ dàng nắm bắt quy trình nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner) trong các cấu trúc sở hữu đa dạng, phục vụ hiệu quả công tác phòng chống rửa tiền (AML) và nâng cao tính minh bạch trong kinh doanh.
1. Đối tượng doanh nghiệp phải thực hiện kê khai, thông báo, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
1.1. Doanh nghiệp phải kê khai, thông báo, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp phải kê khai, thông báo, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp, bao gồm:
- Công ty TNHH một thành viên
- Công ty TNHH có hai thành viên trở lên
- Công ty Cổ phần
- Công ty Hợp danh.
1.2. Doanh nghiệp không phải kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp không phải kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh bao gồm:
- Doanh nghiệp nhà nước
- Doanh nghiệp tư nhân
- Công ty niêm yết;
- Công ty đăng ký giao dịch chứng khoán
2. Đối tượng doanh nghiệp phải kê khai, thông báo, lưu giữ thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Đối tượng doanh nghiệp phải kê khai, thông báo, lưu giữ thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh là Công ty cổ phần
3. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (có ví dụ minh họa)
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
- Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;
- Sở hữu trực tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
- Sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;
- Sở hữu gián tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
- Cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp.
Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp sẽ bao gồm:
- Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trực tiếp: là cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ/từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp
- Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp gián tiếp: là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ/từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.
- Cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân, bao gồm: chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, thành viên công ty hợp danh, cổ đông công ty cổ phần (Sau đây gọi tắt là: Thành Viên Cá Nhân); và Thành Viên Cá Nhân này đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
3.1. Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp (áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty hợp danh)
Doanh nghiệp xác định dựa trên tỉ lệ sở hữu vốn của Thành Viên Cá Nhân trên tổng vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Ví dụ 1:
Công ty N là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có vốn điều lệ là 1.000.000.000 VNĐ và có 2 thành viên
Thành viên A góp 800.000.000 VNĐ, chiếm 80% tổng vốn điều lệ
Thành viên B góp 200.000.000 VNĐ, chiếm 20% tổng vốn điều lệ
Vậy:
- Thành Viên A là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty N với tỉ lệ sở hữu vốn điều lệ là 80%
- Thành viên B không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty N.
Ví dụ 2:
Công ty hợp danh Z có 04 thành viên bao gồm: 02 thành viên hợp danh và 02 thành viên góp vốn. Công ty có vốn điều lệ là 1.000.000.000 VNĐ
- Thành viên hợp danh H góp 400.000.000 VNĐ, chiếm 40% tổng vốn điều lệ
- Thành viên hợp danh K góp 300.000.000 VNĐ, chiếm 30% tổng vốn điều lệ
- Thành viên góp vốn Y góp 250.000.000 VNĐ, chiếm 25% tổng vốn điều lệ
- Thành viên góp vốn X góp 50.000.000 VNĐ, chiếm 5% tổng vốn điều lệ
Vậy:
- Thành viên hợp danh H là CSHHL của Công ty Z
- Thành viên hợp danh K là CSHHL của Công ty Z
- Thành viên góp vốn Y là CSHHL của Công ty Z.
- Thành viên góp vốn K không phải là CSHHL của Công ty Z.
3.2. Sở hữu trực tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (chỉ áp dụng với công ty cổ phần)
Doanh nghiệp xác định dựa trên tỉ lệ tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Thành Viên Cá Nhân trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại công ty cổ phần.
Ví dụ 3:
Công ty T có vốn điều lệ là 500.000.000 VNĐ được chia thành 500.000 cổ phần, trong đó: cổ phần phổ thông là 400.000 cổ phần chiếm 80% tổng số cổ phần và cổ phần ưu đãi biểu quyết là 100.000 cổ phần chiếm 20% tổng số cổ phần – 01 cổ phần ưu đãi biểu quyết có tỉ lệ biểu quyết gấp 02 lần cổ phần phổ thông.
Như vậy, tổng số cổ phần biểu quyết của Công ty T là 600.000 cổ phần.
- Cổ đông N sở hữu 200.000 cổ phần phổ thông
- Cổ đông M sở hữu 200.000 cổ phần phổ thông
- Cổ đông Y sở hữu 100.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Như vậy:
- Cổ đông N là CSHHL (sở hữu 33,33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết)
- Cổ đông M là CSHHL (sở hữu 33,33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết)
- Cổ đông Y là CSHHL ( sở hữu 33,34% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết)
– Sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp (Doanh nghiệp không phải kê khai, thông báo thông tin về CSHHL gián tiếp)
Đây là trường hợp Thành Viên Cá Nhân sở hữu vốn điều lệ của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác. Việc xác định Thành Viên Cá Nhân sở hữu gián tiếp được thực hiện thông qua chuỗi sở hữu bằng cách nhân các tỷ lệ sở hữu tại mỗi cấp trong chuỗi sở hữu.
Ví dụ 4:
Thành viên cá nhân A sở hữu 70% vốn điều lệ của Công ty X
Công ty X sở hữu 60% vốn điều lệ của Công ty Y
Công ty Y sở hữu 80% vốn điều lệ của Công ty Z
Vậy tỷ lệ sở hữu gián tiếp của Thành viên A trong Công ty Y và Công ty Z là:
- Tại Công ty Y: 70% (A sở hữu Công ty X) x 60% (Công ty X sở hữu Công ty Y) = 42%
- Tại Công ty Z: 70% (A sở hữu Công ty X) x 60% (Công ty X sở hữu Công ty Y) x 80% (Công ty Y sở hữu Công ty Z) = 33,6%
Ví dụ 5: Sở hữu gián tiếp thông qua nhiều con đường khác nhau:
Con đường 1: Cá nhân thành viên Y sở hữu 100% Công ty D → Công ty D sở hữu 40% của Công ty T
Con đường 2: Cá nhân thành viên Y sở hữu 40% Công ty E → Công ty E sở hữu 50% của Công ty F và Công ty F sở hữu 30% Công ty T
Vậy: Tỉ lệ sở hữu của Thành viên Y tại Công ty T là:
- Con đường 1: 100% × 40% = 40%
- Con đường 2: 40% × 50% × 30% = 6%
- Tổng sở hữu gián tiếp = 46%.
- Thành viên Y sở hữu 46% Công ty T.
– Sở hữu gián tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (Doanh nghiệp không phải kê khai, thông báo thông tin về CSHHL gián tiếp).
Đây là trường hợp Thành Viên Cá Nhân sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác. Việc xác định Thành Viên Cá Nhân sở hữu gián tiếp được thực hiện thông qua chuỗi sở hữu bằng cách nhân các tỷ lệ sở hữu tại mỗi cấp trong chuỗi sở hữu.
Cách xác định sở hữu gián tiếp qua sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tương tự như trường hợp sở hữu vốn điều lệ nêu trên.
3.3. Cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp
Quyền chi phối doanh nghiệp thể hiện quyền quyết định thông qua một trong các vấn đề sau:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Tổ chức lại, giải thể công ty
– Quyền chi phối được hiểu: nếu không có sự chấp thuận của cá nhân đó thì quyết định của doanh nghiệp về các vấn đề trên không được thông qua mặc dù đạt tỉ lệ thông qua theo quy định của Điều lệ.
– Quyền chi phối được thực hiện thông qua nhiều hình thức khác nhau: các thoả thuận riêng giữa các thành viên (thoả thuận thành viên/cổ đông), thỏa thuận thông qua uy tín trong kinh doanh/thị trường của cá nhân/ quyền kiểm soát của cổ đông sáng lập/nhà cố vấn…
Ví dụ 6: Quyền chi phối thể hiện qua quyền phủ quyết quyết định (quyết định của công ty không được thông qua nếu như không có sự chấp thuận của bất kì cá nhân nào)
Công ty cổ phần TTH có 3 cổ đông và có vốn điều lệ là 500.000.000 VNĐ được chia thành 500.000 cổ phần phổ thông (cổ phần có quyền biểu quyết);
- Cổ đông NC nắm giữ 250.000 cổ phần phổ thông chiếm 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
- Cổ đông TH nắm giữ 200.000 cổ phần phổ thông chiếm 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
- Cổ đông MN nắm giữ 100.000 cổ phần phổ thông chiếm 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
Các cổ đông cùng kí một thoả thuận cổ đông, trong đó có nội dung: Các vấn đề quan trọng của công ty sẽ được thông qua khi đạt tỉ lệ 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, tuy nhiên, đối với việc tổ chức lại và giải thể công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông chỉ được thông qua nếu nhận được sự đồng ý của Cổ đông MN.
Như vậy:
- Nếu căn cứ trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết:
- Cổ đông NC và cổ đông TH là CSHHL của Công ty cổ phần TTH
- Cổ đông MN không phải là CSHHL của Công ty cổ phần TTH
- Nếu căn cứ trên thoả thuận cổ đông:
- Cổ đông MN là CSHHL của Công ty cổ phần TTH với quyền chi phối
Ví dụ 7: Quyền chi phối thể hiện qua quyền quyết định
Công ty XML có 3 thành viên và có vốn điều lệ là 2.000.000.000 VNĐ
Thành viên H nắm giữ 1.000.000.000 VNĐ chiếm 50% tổng vốn điều lệ
Thành viên T nắm giữ 900.000.000 VNĐ chiếm 45% tổng vốn điều lệ
Thành viên N nắm giữ 100.000.000 VNĐ chiếm 5% tổng vốn điều lệ
Thành viên N là thành viên sáng lập công ty, đồng thời là người nắm giữ công thức pha chế bia thủ công của Công ty XML. Từ khi thành lập, vị trí giám đốc của Công ty XML do Thành viên N lựa chọn và quyết định mà không cần ý kiến của Thành viên H và Thành viên T.
Như vậy:
- Nếu căn cứ trên tổng vốn điều lệ:
- Thành viên H và Thành viên T là CSHHL của Công ty XML
- Thành viên N không phải là CSHHL của Công ty XML
- Nếu căn cứ vào quyền bổ nhiệm giám đốc được thoả thuận ngầm tại Công ty XML:
- Thành viên N là CSHHL của Công ty XML với quyền chi phối
Lưu ý: Doanh nghiệp tự xác định cá nhân có quyền chi phối theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP và kê khai/thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh không yêu cầu doanh nghiệp nộp hồ sơ hoặc giấy tờ chứng minh CSHHL của doanh nghiệp thông qua quyền chi phối.
4. Kê khai/thông báo thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyển biểu quyết trở lên để xác định CSHHL
Công ty cổ phần cần kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhằm
mục đích xác định CSHHL về:
– Thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
– Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết = Số cổ phần có quyền biểu quyết của tổ chức/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty cổ phần
Ví dụ 8:
Công ty cổ phần V có 03 cổ đông gồm:
- 01 cổ đông là cá nhân sở hữu 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
- 01 cổ đông là tổ chức sở hữu 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
- 01 cổ đông là tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
Công ty cổ phần V phải kê khai, thông báo thông tin của 02 cổ đông là tổ chức nhằ
mục đích xác định CSHHL
