Công ty cổ phần là gì? là thắc mắc của những người có nhu cầu thành lập công ty. Công ty cổ phần có đặc điểm hay lợi ích gì so với những loại hình doanh nghiệp khác. Chúng ta cùng nhau tìm hiểu về vấn đề này trong bài viết dưới đây.
1. Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là loại hình mà có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, đó là cổ phần. Mỗi nhà đầu tư sở hữu một cổ phần đúng với số lượng cổ phiếu mà họ mua.
Đây là công ty có tổ chức cao và hoàn thiện vốn. Vì vậy, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được lựa chọn thành lập phổ biến nhất hiện nay.
2. Đặc điểm cơ bản của công ty cổ phần
Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về đặc điểm của công ty cổ phần như sau:
2.1. Cổ đông trong công ty cổ phần
Cổ đông chính là người góp vốn để thành lập công ty cổ phần, sở hữu cổ phần tương ứng với số vốn bỏ ra. Công ty cổ phần có tối thiểu là 03 cổ đông, không hạn chế số lượng.
Cổ đông trong công ty cổ phần có 3 loại chính:
– Cổ đông sáng lập: Là cổ đông tham gia sáng lập và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần. Những cổ phần phổ thông đầu tiên được những người này nắm giữ.
Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán.
– Cổ đông phổ thông: Là người mua cổ phần phổ thông và là thành phần không thể thiếu trong công ty cổ phần.
– Cổ đông ưu đãi: Chính là người nắm giữ cổ phần ưu đãi. Công ty cổ phần có thể có các loại cổ đông ưu đãi: Cổ đông ưu đãi hoàn lại, cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi khác. Trong đó, không có quyền biểu quyết là cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại.
2.2. Vốn điều lệ của công ty cổ phần
Vốn điều lệ là tổng giá trị các cổ phần đã bán. Có nghĩa vốn điều lệ chính là số vốn thực góp. Vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể thay đổi trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Nếu muốn thay đổi vốn điều lệ, công ty cổ phần phải làm thủ tục sửa đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền.
2.3. Các cách huy động vốn
Công ty cổ phần có nhiều cách huy động vốn hơn so với nhiều loại hình doanh nghiệp khác. Có những hình thức huy động vốn như sau:
– Huy động bằng vốn góp ban đầu: Là phần vốn do chính các chủ sở hữu đóng góp khi thành lập doanh nghiệp. Khoản 2 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 quy định, các cổ đông sáng lập phải mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền bán khi thành lập doanh nghiệp. Số cổ phần còn lại sẽ được phát hành ra thị trường để đủ số vốn điều lệ.
– Huy động bằng chào bán cổ phần: Công ty cổ phần có nhiều hình thức để thực hiện chào bán cổ phần, ví dụ:
– Chào bán cho các cổ đông hiện hữu: Đây là trường hợp huy động vốn trong nội bộ công ty. Công ty cổ phần sẽ tăng số lượng cổ phần được quyền chào bán và được các cổ đông mua lại theo đúng tỷ lệ cổ phần hiện có của họ. Cách huy động này làm tăng vốn điều lệ nhưng không tăng cổ đông trong công ty.
– Chào bán ra công chúng: Công ty cổ phần niêm yết và bán cổ phần ra thị trường, đại chúng mua cổ phần theo các quy định của pháp luật về chứng khoán. Đây là hình thức tăng vốn lưu động và cổ đông.
– Chào bán cổ phần riêng lẻ: Đây là hình thức huy động vốn từ bên ngoài, không được chào bán rộng rãi và niêm yết trên sàn chứng khoán, chỉ mang tính chất riêng lẻ. Với cách huy động vốn này sẽ kiểm soát được số lượng và nhà đầu tư mua cổ phần nhưng không được nhanh chóng và rộng rãi như hình thức chào bán ra đại chúng.
– Huy động bằng phát hành trái phiếu: Trái phiếu được hiểu là giấy ghi nợ quy định công ty phát hành phải trả cho người nắm giữ trái phiếu một khoản tiền nhất định. Đây là hình thức huy động vốn lớn, công ty phát hành có nhiều lợi ích, nhưng người mua trái phiếu lại có nhiều rủi ro. Vì vậy, việc phát hành trái phiếu có những quy định rất chặt chẽ để đảm bảo quyền lợi cho hai bên.
2.4. Cơ cấu tổ chức quản lý
Theo Điều 137 của Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần được thành lập theo một trong hai mô hình tổ chức:
– Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, ban kiểm soát và giám đốc hoặc tổng giám đốc. Công ty cổ phần không cần có ban kiểm soát nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông không chiếm trên 50% tổng số cổ phần của công ty.
– Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc hoặc là tổng giám đốc. Nếu công ty có ít nhất 20% số thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập và trực thuộc hội đồng quản trị là ban kiểm toán nội bộ.
2.5. Những loại cổ phần trong công ty
Công ty cổ phần có những loại cổ phần như sau:
– Cổ phần phổ thông: Là cổ phần phổ biến nhất trong công ty. Quyền lợi của người nắm giữ cổ phần phổ thông:
+ Có mặt và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông. Họ còn được biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo quy định của điều lệ công ty. Một cổ đông có một phiếu biểu quyết.
+ Nhận cổ tức theo đại hội đồng quản trị quyết định.
– Cổ phần ưu đãi cổ tức: Là cổ phần được trả cổ tức cao hơn so với cổ tức của cổ phần phổ thông và mức ổn định mỗi năm. Cổ đông cổ tức có quyền nhận cổ tức theo quy định, nhận phần tài sản còn lại tương ứng với cổ phần nắm giữ trong công ty, và các quyền lợi khác.
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Là cổ phần có nhiều số biểu quyết hơn cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết này do điều lệ của công ty quy định.
– Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều khoản được ghi tại cổ phiếu.
3. Một số ưu và nhược điểm nổi bật của công ty cổ phần
3.1. Ưu điểm
– Các cổ đông chịu rủi ro thấp. Cổ đông chỉ cần chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các loại tài sản khác tương ứng với số vốn góp trong công ty.
– Công ty cổ phần có phạm vi hoạt động rất rộng, đa lĩnh vực và ngành nghề.
– Cơ cấu vốn hết sức linh hoạt, nên nhiều người có thể góp vốn vào công ty.
– Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, nên khả năng huy động vốn rất cao
– Việc mua bán vốn trong công ty cổ phần khá đơn giản. Cổ đông không giới hạn số lượng. Vì vậy đối tượng tham gia vào công ty rất đa dạng.
- Công ty cổ phần có quyền được niêm yết, giao dịch cổ phần trên sàn giao dịch chứng khoán.
3.2. Nhược điểm
– Số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không quen biết nhau, nên dễ tạo thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích.
– Cơ cấu quản lý khá phức tạp, nên điều hành gặp nhiều khó khăn.
– Rất dễ bỏ qua những cơ hội kinh doanh, vì phải thông qua hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông khi có những quyết định thay đổi trong công ty.
– Phải công khai các thông tin trong các cuộc họp thường niên nên tính bảo mật thông tin không cao.
– Khi các cổ đông bán cổ phần phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân và nộp thuế thu nhập cá nhân với thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.
