Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
1. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có quyền quyết định các vấn đề sau:
– Chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
– Bán và mua lại cổ phiếu, trái phiếu;
Hội đồng quản trị có quyền quyết định việc bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại hoặc quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác. Đồng thời, có quyền quyết định mua lại không quá 10% cổ phần đã chào bán của từng loại.
– Phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
– Giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
– Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác (không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông).
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
– Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
– Các quyết định khác theo Điều lệ công ty.
2. Hình thức thông qua các quyết định, nghị quyết của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Trong trường hợp biểu quyết tại cuộc họp, mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một Phiếu biểu quyết. Trường hợp số phiếu biểu quyết ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là biểu quyết tại cuộc họp khi thuộc một trong các trường hợp sau:
– Biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
– Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết;
– Biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
– Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
3. Giá trị pháp lý của quyết định, nghị quyết
Nghị quyết của Hội đồng quản trị phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.
Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.
