Thu nhập từ chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần

1. Xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn của công ty cổ phần

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của công ty cổ phần đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp).

Ví dụ 1: Công ty cổ phần A có góp vốn vào công ty TNHH B với số vốn góp là 3 tỷ đồng tương ứng 30% tổng số vốn điều lệ của công ty TNHH B. Sau hơn 02 năm, công ty cổ phần chuyển nhượng toàn bộ 30% phần vốn góp này cho bên thứ ba. Như vậy, thu nhập mà công ty cổ phần A nhận được từ bên thứ ba được xem là thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn: là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.

Lưu ý:

– Trường hợp công ty cổ phần bán toàn bộ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty cổ phần làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản và kê khai theo Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (Mẫu số 06/TNDN ban hành kèm theo Thông tư 80/2021/TT-BTC).

– Trường hợp công ty cổ phần có chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản, lợi ích vật chất khác (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ…) có phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ… được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản.

2. Công thức tính thu nhập tính thuế TNDN từ chuyển nhượng vốn

Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn của công ty cổ phần được xác định theo công thức sau:

Trong đó:

(1) Giá chuyển nhượng: là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.

– Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì: doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng.

– Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng. Công ty cổ phần có chuyển nhượng một phần vốn góp trong doanh nghiệp mà giá chuyển nhượng đối với phần vốn góp này không phù hợp theo giá thị trường thì cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp chuyển nhượng.

Công ty cổ phần có hoạt động chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân thì phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng chuyển nhượng có giá trị từ 20 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.

(2) Giá mua của phần vốn chuyển nhượng

– Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp thì giá mua sẽ là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn.

Giá mua được xác định trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận.

– Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.

Trường hợp công ty cổ phần đủ điều kiện hạch toán kế toán bằng đồng ngoại tệ và thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về chế độ kế toán có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định bằng đồng ngoại tệ;

Trường hợp công ty cổ phần hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng Việt Nam theo tỷ giá mua vào của Ngân hàng thương mại nơi công ty cổ phần mở tài khoản tại thời điểm chuyển nhượng.

(3) Chi phí chuyển nhượng: là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp.

Chi phí chuyển nhượng bao gồm:

– Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng;

– Các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng;

– Các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

Lưu ý: Trường hợp chi phí chuyển nhượng phát sinh ở nước ngoài thì các chứng từ gốc đó phải được một cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước có chi phí phát sinh xác nhận và chứng từ phải được dịch ra tiếng Việt (có xác nhận của đại diện có thẩm quyền).

Ví dụ 2: công ty cổ phần A góp 500 tỷ đồng gồm: 400 tỷ đồng là giá trị nhà xưởng và 100 tỷ đồng tiền mặt để thành lập doanh nghiệp liên doanh sản xuất giấy hộp carton. Sau đó, công ty cổ phần A chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên cho doanh nghiệp B với giá là 650 tỷ đồng, vốn góp cỉa công ty cổ phần A tại thời điểm chuyển nhượng trên sổ sách kể toán là 500 tỷ đồng, chi phí chuyển nhượng là 50 tỷ đồng. Theo đó:

– Giá chuyển nhượng: 650 tỷ đồng.

– Giá mua của phần vốn chuyển nhượng: 500 tỷ đồng.

– Chi phí chuyển nhượng: 50 tỷ đồng.

Vậy, thu nhập để tính thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn của công ty cổ phần A là:

650 – 500 – 50 = 100 tỷ đồng.

3. Kê khai và nộp thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn

– Công ty cổ phần có thu nhập từ chuyển nhượng vốn thì khoản thu nhập này được xác định là khoản thu nhập khác và kê khai vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

– Đối với tổ chức nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam hoặc có thu nhập tại Việt Nam mà tổ chức này không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (gọi chung là nhà thầu nước ngoài) có hoạt động chuyển nhượng vốn thì:

+ Trường hợp công ty cổ phần là bên nhận chuyển nhượng vốn thì công ty có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay tổ chức nước ngoài số thuế thu nhập doanh nghiệp mà nhà thầu nước ngoài phải nộp. 

+ Trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp thì công ty cổ phần nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn có trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài.