Phương thức phát hành chứng khoán là phương pháp và hình thức thực hiện việc phát hành chứng khoán. Với cách hiểu như vậy, có hai phương thức phát hành chứng khoán: Phát hành chứng khoán ra công chúng và phát hành chứng khoán riêng lẻ.
1. Phát hành chứng khoán ra công chúng là gì?
Tùy theo quan điểm của các nhà làm luật, cụm từ “phát hành chứng khoán ra công chúng” được định nghĩa tương đối khác nhau ở các quốc gia khác nhau trên thế giới. Theo uỷ ban Chứng khoán và giao dịch chứng khoán Mỹ (SEC), phát hành chứng khoán ra công chúng được hiểu là hoạt động chào bán chứng khoán trong đó tất cả những người được chào bán cần được bảo vệ thống qua việc đăng ký phát hành của chủ thể phát hành với cơ quan quản lý chứng khoán. Trong định nghĩa này, các nhà đầu tư được chú trọng bảo vệ vì định nghĩa này đã lấy tiêu chí đăng ký phát hành đê xác định cuộc phát hành nào là phát hành ra công chúng. Như vậy, phát hành chứng khoán ra công chúng khác với phát hành chứng khoán riêng lẻ ở chỗ chủ thể phát hành phải đăng ký phát hành với cơ quan nhà nước có thẩm quyển trước khi thực hiện việc phân phối chứng khoán.
Theo Luật Chứng khoán Trung Quốc, phát hành chứng khoán ra công chúng dược hiểu là những cuộc phát hành đáp ứng các diều kiện luật định và phải được báo cáo với cơ quan quản lý chứng khoán trực thuộc Hội đồng Nhà nước để xem xét, xác minh và phê chuẩn. Như vậy, định nghĩa về phát hành chứng khoán ra công chúng của Trung Quốc xem ra chi tiết hơn định nghĩa của Mỹ, vì không chỉ nhấn mạnh yêu cầu đăng ký phát hành đối với chủ thể có nhu cầu phát hành ra công chúng mà còn đề cập tới cả các điểu kiện cần thỏa mãn để cuộc phát hành chứng khoán được coi là phát hành ra công chúng.
Các nhà khoa học luật cũng có những cách tiếp cận rất khác nhau khi nhìn nhận về “phát hành chứng khoán ra công chúng”. Có học giả cho rằng phát hành chứng khoán ra công chúng là hoạt dộng phát hành chứng khoán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Định nghĩa này tương đối khúc triết, vì vậy khó có thể cung cấp một bức tranh cụ thể về cái gọi là “phát hành chứng khoán ra công chúng” ; vì quy mô “phát hành chứng khoán” như thế nào để được coi là phát hành “rộng rãi” thì định nghĩa lại không làm rõ.
Học giả khác lại cho rằng phát hành chứng khoán ra công chúng được hiểu là việc tổ chức phát hành thuê một ngân hàng đầu tư lớn đứng ra chào bán hàng triệu cổ phiếu cho công chúng đầu tư và những cổ phiếu đó sau này sẽ được giao dịch trên sớ giao dịch chứng khoán. Định nghĩa này lấy số lượng chứng khoán được phát hành và tổ chức trung gian cung ứng dịch vụ phát hành cũng như địa điểm giao dịch chứng khoán sau khi được phát hành làm tiêu chí đế xác định một cuộc phát hành chứng khoán nào đó là phát hành ra cóng chúng. Tiêu chí thứ nhất (về số lượng lớn chứng khoán được phát hành) là tiêu chí thường được đề cập trong định nghĩa về phát hành chứng khoán ra công chúng. Tuy nhiên, tiêu chí thứ hai (về sự có mặt của tổ chức được ủy thác phát hành) không phải là tiêu chí đặc thù cho phát hành ra công chúng vì ngay cả trong phát hành chứng khoán riêng lẻ, tổ chức phát hành vẫn có thể sử dụng trung gian là công ty bảo lãnh phát hành hay đại lý phát hành thay mặt tổ chức phát hành phân phối chứng khoán. Tiêu chí thứ ba (địa điểm giao dịch chứng khoán được phát hành sẽ là sở giao dịch chứng khoán) xem ra không phải là tiêu chí có thể xác định được, vì sau này chứng khoán được phát hành có được giao dịch trên sớ giao dịch chứng khoán hay không còn phụ thuộc vào việc tổ chức phát hành có niêm yết chứng khoán của mình trên sở giao dịch chứng khoán hay không. Như vậy, định nghĩa này chưa cho phép phân biệt một cách rạch ròi giữa phát hành chứng khoán ra công chúng và phát hành riêng lẻ.
Cũng có học giả khi định nghĩa “phát hành chứng khoán ra công chúng” lại chỉ rõ tổng giá trị chứng khoán mà đợt phát hành phải đạt tới và số lượng cụ thế nhà đầu tư (gồm nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư tổ chức) bỏ tiền để mua chứng khoán của đợt phát hành đó nhằm giúp tổ chức phát hành huy động đủ vốn, đáp ứng nhu cầu mở rộng quy mô kinh doanh hoặc đầu tư mới. Số lượng nhà đầu tư mua chứng khoán trong đợt phát hành và tổng giá trị chứng khoán phát hành là bao nhiêu để việc phát hành được gọi là phát hành ra công chúng có thể rất khác nhau giữa các quốc gia.
Như vậy, có nhiều cách tiếp cận khác nhau đê nhìn nhận thế nào là phát hành chứng khoán ra công chúng. Khó có thể khẳng định định nghĩa nào chuẩn mực hơn định nghĩa nào vì mỗi quốc gia, thậm chí mỗi nhà khoa học luật trong từng quốc gia có thể có cách hiểu khác nhau về “phát hành chứng khoán ra công chúng”. Tuy nhiên, qua các định nghĩa trên có thể thấy “phát hành chứng khoán ra công chúng” có một số đặc trưng sau đây:
Thứ nhất, việc phát hành chỉ được thực hiện sau khi chủ thế phát hành đã đăng ký phát hành với cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý thị trường chứng khoán.
Thứ hai, việc phát hành thường được tiến hành thông qua tổ chức trung gian là các công ty bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành chứng khoán.
Thứ ba, việc phát hành được thực hiện trên phạm vi lớn, thu hút số lượng lớn nhà đầu tư (đến từ trong và ngoài nước và không chỉ nhà đầu tư có tổ chức mà buộc phải có cả nhà đầu tư cá nhân) bỏ vốn để mua chứng khoán được phát hành trong đợt phát hành.
Thứ tư, tổng giá trị chứng khoán đã phát hành thường phải đạt tới mức độ nhất định, nhằm tập trung được lượng vốn lớn, giúp chủ thể phát hành thực hiện được dự án mở rộng quy mô kinh doanh hoặc đầu tư mới.
Theo Luật Chứng khoán của Việt Nam, phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành chứng khoán theo một trong các phương thức sau:
(1) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
(2) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
(3) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.
Như vậy, các nhà làm luật Việt Nam chú trọng tới số lượng nhà đầu tư tham gia vào mỗi cuộc phát hành (thể hiện ở phương thức 2 và 3) và coi đó là tiêu chí chủ yếu để phân biệt phát hành chứng khoán ra công chúng với phát hành chứng khoán riêng lẻ.
Phát hành chứng khoán ra công chúng gồm hai loại: phát hành lần đầu (initial public offering hay viết tắt là IPO) và phát hành thêm (seasoned public ojfering). Phát hành lần đầu chứng khoán ra công chúng thường được thực hiện bởi công ty mới thành lập hoặc các công ty nhỏ muốn tăng vốn để mở rộng quy mô kinh doanh. Phát hành lần đầu chứng khoán ra công chúng cũng có thể được thực hiện bởi các công ty một chủ (ví dụ: doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty cổ phần) nay muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần đại chúng (public Corporation) để có thêm cơ hội huy động vốn từ công chúng đầu tư, thoả mãn nhu cầu về vốn trong kinh doanh của mình. Quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng có thể chia làm năm giai đoạn:
(1) Lựa chọn nhà bảo lãnh phát hành;
(2) Đăng ký phát hành với cơ quan quản lý nhà nước về thị trường chứng khoán;
(3) Thăm dò thị trường, tiếp thị việc phát hành chứng khoán trong khi chờ đợi đăng ký phát hành có hiệu lực;
(4) Phân phối chứng khoán sau khi đăng ký phát hành có hiệu lực;
(5) Kết thúc phát hành chứng khoán.
Phát hành thêm chứng khoán ra công chúng là hoạt động phát hành chứng khoán mới của công ty đại chúng (được tiến hành sau đợt phát hành lần đầu). Loại phát hành này thường được các công ty cổ phần đại chúng thực hiện khi
muốn tăng vốn điều lệ (phát hành cổ phiếu) hoặc vốn tự có (phát hành trái phiếu) trong quá trình kinh doanh để mở rộng quy mô kinh doanh hoặc để thực hiện một dự án kinh doanh cần nhiều vốn mà ở thời điểm hiện tại, nguồn vốn
sẩn có của công ty không đú khả năng đáp úng nhu cầu kinh doanh đó.
2. Những ưu thế và bất lợi của chào bán chứng khoán ra công chúng
Chào bán chứng khoán ra công chúng có khả năng đem lại những lợi thế và cả bất lợi cho chủ thể phát hành.
2.1. Lợi thế của việc chào bán chứng khoán ra công chúng
Trước hết, chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ cho phép công ty huy động vốn một cách dỗ dàng để đáp ứng nhu cầu đa dạng về vốn trong quá trình hoạt động của công ty. Nếu tạm gạt bỏ khía cạnh pháp lý sang một bên, “chào bán chứng khoán ra công chúng” là công khai gọi vốn từ công chúng, gồm các nhà đầu tư cá nhân và tổ chức, trên phạm vi rộng, từ trong và ngoài nước. Số lượng nhà đầu tư được chào bán càng lớn thì khả năng bán hết chứng khoán dự định chào bán của công ty cũng càng lớn.
Thứ hai, chào bán chứng khoán ra công chúng đem lại tính thanh khoản cho chứng khoán của công ty phát hành. Chứng khoán của công ty đại chúng thường được giao dịch rộng rãi trong công chúng, vì vậy thị giá của chứng khoán được hình thành và chứng khoán có thể mua đi, bán lại dễ dàng, tức chứng khoán có tính thanh khoản cao.
Thứ ba, chào bán chứng khoán ra công chúng có khả năng làm tăng uy tín của công ty phát hành và đem lại nhiều thuận lợi cho công ty trong kinh doanh cũng như trong huy động vốn sau này. Sau khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty trở thành công ty đại chúng và sẽ được công chúng biết đến nhiều hơn công ty phi đại chúng. Điều này cho phép hàng hoá và dịch vụ của công ty đại chúng chiếm được thị phần lớn hơn; cho phép công ty đại chúng có khả năng tiếp cận với những nguồn vốn lớn hơn cũng như tiếp cận với các loại nguồn vốn khác nhau trong nển kinh tế.
Thứ tư, chào bán chứng khoán ra công chúng giúp phản ánh giá trị đích thực của công ty đại chúng. Khi đó, giá trị của công ty đại chúng sẽ được xác định bởi chính thị trường thông qua dung lượng và thị giá của chứng khoán công ty được giao dịch trên thị trường, chứ không phải được xác định bởi một tập hợp những tiêu chí chủ quan được đưa ra bởi các tổ chức đánh giá chuyên biệt. Vấn đề này rất hữu ích cho các công ty đang có nhu cầu sáp nhập hoặc thôn tính; và hữu ích cho cả các cổ đông trong việc xác định trị giá cổ phiếu của mình.
Thứ năm, chào bán chứng khoán ra công chúng có thể làm tăng giá trị tài sản của cổ đông, cổ đông sáng lập công ty thường tin rằng, tài sản của họ trong công ty sẽ tăng lên sau khi công ty chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng. Trước khi chào bán cổ phần lần đầu ra cống chúng, tính thanh khoản của cổ phần của họ thấp và giá bán thường mang tính chủ quan. Sau khi chào bán ra công chúng lần đầu, công ty phát hành sẽ có vị thế tốt hơn và giá của những cổ phần này có thể được xác định một cách chắc chắn, khách quan hem và thường tăng so với trước.
2.2. Những bất lợi mà công ty chào bán chứng khoán ra công chúng có thể gặp phải
Việc chào bán chứng khoán ra công chúng thường gặp phải những bất lợi sau đây:
Thứ nhất, chào bán chúng khoán lần đầu ra công chúng thường rất đắt đỏ vì công ty phát hành phải bỏ tiền để sử dụng các dịch vụ pháp lý, kế toán, in ấn và các dịch vụ khác. Hơn nữa tiền thuê bảo lãnh phát hành thường chiếm từ 7 – 10% tổng số lãi chào bán, tuỳ thuộc vào khối lượng vốn huy động và những nhân tố khác. Trừ tiền thuê bảo lãnh phát hành, những chi phí khác trong quá trình chào bán chứng khoán ra công chúng không phụ thuộc nhiều vào khối lượng vốn huy động, vì vậy chi phí huy động vốn trong chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ càng giảm nếu lượng vốn huy động càng lớn.
Thứ hai, chế độ công bố thông tin áp dụng đối với công ty đại chúng thường rất nghiêm ngặt. Một khi công ty đã hoàn tất việc chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty sẽ phải tuân thủ những yêu cầu về công bô thông tin định kỳ và bất thường theo những biểu mẫu, báo cáo mà pháp Luật Chứng khoán quy định. Ví dụ: Công ty phải công khai các thông tin về lương của những cán bộ lãnh đạo chủ chốt, về các giao dịch với các bên có quan hệ với công ty, về xung đột lợi ích, về vị trí cạnh cạnh, về dự kiến phát triển sản phẩm, về các hợp đồng quan trọng mà công ty đã giao kết, về báo cáo tài chính và thậm chí phải công bố cả những sự kiện bất thường xảy ra đối với công ty. Như vậy, để chấp hành chế độ công bố thông tin, công ty sẽ đối mặt với ít nhất hai bất lợi:
(1) Công ty phải mất thêm thời gian và thậm chí chi phí cho các dịch vụ pháp lý và dịch vụ kế toán để hoàn tất báo cáo theo đúng luật. Tổng những chi phí gắn liền với thân phận của một công ty đại chúng có thể xem như một phần của chi phí về vốn mà công ty phát hành ra công chúng phải gánh chịu;
(2) Việc công bố thông tin về những vấn đề như tiêu thụ hàng hoá, dịch vụ, về lợi nhuận của công ty, về vị trí cạnh tranh và những hợp đổng quan trọng mà công ty đã giao kết rất có thể đặt công ty vào thế bất lợi trên thương trường.
Thứ ba, người quản lý công ty có thê mất đi tính năng động để hành động kịp thời trong việc xử lý những tình huống mà luật yêu cầu phải được sự phê chuẩn của đại hội cổ đông.
Thứ tư, các quyết định của người quản lý công ty có thể bị ảnh hưởng bởi thị giá cổ phiếu và cảm giác rằng họ buộc phải làm cho thị trường thừa nhận cổ phiếu của công ty. Điều này có thể dẫn tới hiện tượng công ty sẽ có những hoạt động nhằm thu được nguồn lợi trước mắt thay vì những hoạt động đêcm lại lợi ích lâu dài cho công ty.
Thứ năm, nếu thị giá cổ phiếu của công ty giảm, công ty có thể mất uy tín trên thương trường. Sự giảm giá trị của công ty có thể ảnh hưởng tới mức độ tín nhiệm của công ty, tới giá của cổ phiếu sẽ chào bán thêm, tới khả năng của công ty trong việc duy trì đội ngũ nhân viên đang làm việc trong công ty và tới tài sản của từng cá nhân các cổ đông của công ty.
Cuối cùng, một khi công ty đã bán một tỷ lệ lớn cổ phiếu ra công chúng, công ty có thể trở thành mục tiêu của các cuộc thôn tính, dẫn đến cổ đông kiểm soát sẽ mất quyền kiểm soát. Thôn tính có thể là kết quả của việc các cổ đông công ty bất bình với đội ngũ những người quản lý công ty và sẵn sàng tìm kiếm cơ hội để chào bán cổ phiếu hàng loạt. Để chông lại những cuộc thôn tính thù địch đó, công ty sẽ mất rất nhiều thời gian và tiền bạc.
