Cuộc họp Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ công ty trở lên hoặc một tỷ lệ khác do Điều lệ công ty quy định.
1. Thẩm quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên
1.1. Chủ tịch Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên họp định kỳ theo quy định của Điều lệ Công ty nhưng ít nhất mỗi năm một lần do Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập.
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên.
1.2. Thành viên/ nhóm thành viên
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại
Lưu ý:
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên nói trên phải bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây:
– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
– Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
– Dự kiến chương trình họp;
– Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định nói trên thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
2. Các công việc cần thực hiện
2.1. Chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp
Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp Hội đồng thành viên.
Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;
– Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
– Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
– Lý do kiến nghị.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
2.2. Chuẩn bị tài liệu cuộc họp
Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm chuẩn bị tài liệu phục vụ cho cuộc họp Hội đồng thành viên.
Tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
2.3. Xác định thời gian và địa điểm dự họp
Thời gian họp sẽ được xác định tương ứng với từng trường hợp khác nhau. Ví dụ: Đối với cuộc họp thương niên, Điều lệ Công ty sẽ quy định cụ thể thời gian họp …
Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác
2.4. Thông báo mời họp
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên/ nhóm thành viên triệu tập cuộc họp phải có trách nhiệm gửi Thông báo mời họp đến từng thành viên Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát (nếu có), các cá nhân, tổ chức khác (nếu có liên quan) để thông báo về thời gian, địa điểm, chương trình họp.
Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp, tài liệu kèm theo (nếu có).
3. Thực hiện quyền dự họp
3.1. Hình thức tham gia
Thành viên có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một người khác dự họp
Trường hợp thành viên là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền thì ủy quyền cho người khác dự họp Hội đồng thành viên.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Hội đồng thành viên phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người được ủy quyền dự họp Hội đồng thành viên phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
3.2. Thực hiện quyền
Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
– Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
– Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
– Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
– Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
4. Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên
4.1. Họp lần thứ nhất
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
4.2. Họp lần thứ hai
Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ;
4.3. Họp lần thứ ba
Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì cuộc họp lần thứ ba được triệu tập trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
