Những lưu ý về góp vốn thành lập công ty, doanh nghiệp?

Góp vốn thành lập công ty là bước đi quan trọng đầu tiên, đặt nền móng pháp lý và tài chính cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, đây cũng là giai đoạn tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu các nhà sáng lập không nắm rõ quy định pháp luật. Từ việc chậm trễ thời hạn góp vốn, lựa chọn sai loại tài sản, đến các thủ tục định giá… đều có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ hoặc bị xử phạt hành chính. Bài viết này, VN Law Firm sẽ tổng hợp những lưu ý “vàng” giúp bạn thực hiện nghĩa vụ góp vốn đúng luật, đảm bảo quyền lợi và khởi đầu suôn sẻ.

1. Tài sản góp vốn thành lập công ty, doanh nghiệp gồm những gì?

Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn khi thành lâp công ty, doanh nghiệp có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Lưu ý: Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

2. Các hình thức góp vốn khi thành lập công ty, doanh nghiệp

2.1. Đối với doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty

Theo quy định tại Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP, doanh nghiệp không thanh toán tiền mặt cho các giao dịch góp vốn; mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác. Thay vào đó doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty, doanh nghiệp bằng các hình thức sau:

• Thanh toán bằng Séc;
• Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
• Hình thức thanh toán khác không sử dụng tiền mặt.

Doanh nghiệp còn có thể góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng các loại tài sản (không phải tiền) theo quy định.

2.2. Đối với thành viên cá nhân góp vốn thành lập công ty

Các cá nhân có thể góp vốn thành lập công ty bằng tiền mặt, chuyển khoản ngân hàng hoặc các tài sản khác theo quy định.

Tóm tắt hình thức góp vốn thành lập công ty:

3. Thời hạn thực hiện góp vốn điều lệ là bao lâu?

3.1. Thời hạn thực hiện góp vốn điều lệ

– Các thành viên công ty/cổ đông thống nhất và cam kết số vốn góp vào công ty. Tại thời điểm cam kết, tổng số vốn sẽ được coi là vốn điều lệ của công ty. 

– Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết.

3.2. Cấp giấy chứng nhận phần góp vốn

Khi góp đủ vốn và đúng thời hạn, cá nhân/tổ chức sẽ được ghi nhận tư cách thành viên. Cụ thể công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông. Các tài liệu này ghi rõ thông tin như tỷ lệ góp vốn, cổ phần, loại tài sản góp vốn… Kèm theo đó là giấy chứng nhận vốn góp/cổ phiếu để giúp xác nhận hoạt động góp vốn của từng thành viên. 

Về nội dung giấy chứng nhận phần vốn góp bao gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Vốn điều lệ của công ty;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
• Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Lưu ý: 

– Trừ công ty TNHH một thành viên thì công ty hợp danh, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần đều có giấy chứng nhận góp vốn/chứng nhận cổ phần. 

– Nếu giấy chứng nhận vốn góp bị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì công ty sẽ cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại điều lệ công ty. 

4. Một số lưu ý khi doanh nghiệp không góp đủ vốn điều lệ

– Sau 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp chưa góp đủ vốn theo đăng ký ban đầu thì cần phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày đối với công ty TNHH/công ty cổ phần; đối với công ty hợp danh, các thành viên sẽ đăng ký thời hạn cam kết góp vốn cụ thể. 

– Nếu sau thời hạn nêu trên, doanh nghiệp không thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh, có thể bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng. Bên cạnh đó, doanh nghiệp vi phạm phải khắc phục hậu quả bằng cách đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp.

– Trường hợp doanh nghiệp không làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ thì có thể thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp và thành lập doanh nghiệp với vốn điều lệ mới. 

5. Một số câu hỏi thường gặp