1. Khái niệm chào hàng
Điều 14 Công ước Viên 1980 quy định về khái niệm chào hàng, theo đó:
“Chào hàng là đề nghị rõ ràng về việc kí hợp đồng của một người gửi cho một hay nhiều người xác định để bày tỏ ý định muốn bán hoặc muốn mua hàng hóa theo những điều kiện cụ thể mà việc chấp nhận đề nghị này của bên được đề nghị sẽ hình thành quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa. Trong đó, người đề nghị bày tỏ ý chí sẽ bị ràng buộc bởi lời đề nghị của mình nếu có sự chấp nhận đề nghị đó”.
Như vậy ta có thể hiểu, Chào hàng là Đề nghị của một bên gửi cho một hoặc một số đối tượng đã xác định để bày tỏ ý định muốn bán hoặc muốn mua hàng hóa theo những điều kiện cụ thể mà việc chấp nhận đề nghị này của bên được đề nghị sẽ hình thành quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa.
2. Quy định chào hàng trong thương mại quốc tế
Ðiều 14 Công ước Viên 1980:
1. Một đề nghị ký kết hợp đồng gửi cho một hay nhiều người xác định được coi là một chào hàng nếu có đủ chính xác và nếu nó chỉ rõ ý chí của người chào hàng muốn tự ràng buộc mình trong trường hợp có sự chấp nhận chào hàng đó. Một đề nghị là đủ chính xác khi nó nêu rõ hàng hóa và ấn định số lượng về giá cả một cách trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc quy định thể thức xác định những yếu tố này.
2. Một đề nghị gửi cho những người không xác định chỉ được coi là một lời mời làm chào hàng, trừ phi người đề nghị đã phát biểu rõ ràng điều trái lại”
Tính rõ ràng về nội dung của hợp đồng được Công ước quy định tại khoản 1 Điều 14 theo đó, đề nghị chào hàng được coi là rõ ràng nếu trong đó đã xác định rõ hàng hóa, số lượng hàng hóa và giá cả của hàng hóa hoặc các cơ sở để xác định những vấn đề trên theo quy định của công ước. Một đề nghị chỉ có thể được coi là cơ sở hợp pháp làm phát sinh quan hệ hợp đồng khi nội dung của nó đảm bảo được các yếu tố: tên của hàng hóa, số lượng của hàng hóa và giá cả của hàng hóa, đồng thời để nghị này phải được gửi cho một hoặc nhiều người được xác định. Bởi vì, một đề nghị gửi cho một hoặc nhiều người không xác định sẽ được coi là một lời mời chào hàng chứ không coi là điều kiện phát sinh quan hệ hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều 14 Công ước này.
3. Giá trị pháp lí của chào hàng
Điều 15 Công ước Viên 1980 quy định giá trị pháp lí của chào hàng
Về mặt pháp lí, người chào hàng sẽ bị ràng buộc nghĩa vụ của mình bởi những điều cam kết của mình trong chào hàng đối với người được chào hàng. Tuy nhiên, chào hàng sẽ không có giá trị pháp lí ràng buộc người chào hàng trong các trường hợp sau:
+ Chào hàng không tới tay người được chào hàng. Như vậy, vì lí do nào đó như sai địa chỉ của người được chào hàng mà chào hàng không tới được tay người được chào hàng thì chào hàng đó sẽ không có giá trị ràng buộc người chào hàng.
+ Người chào hàng nhận được thông báo việc từ chối chào hàng của người được chào hàng được quy định tại Điều 17 Công ước Viên 1980: ” Chào hàng, dù là loại không hủy ngang, sẽ mất hiệu lực khi người chào hàng nhận được thông báo về việc từ chối chào hàng.”
+ Thông báo hủy chào hàng đến tay người được chào hàng trước hoặc cùng một lúc với chào hàng quy định tại Khoản 2 Điều 15: ” Chào hàng dù là loại chào hàng không hủy ngang vẫn có thể bị hủy nếu như thông báo về việc hủy chào hàng đến người được chào hàng trước hoặc cùng lúc với chào hàng.” Quy định này áp dụng cho loại chào hàng không thể bị hủy bỏ.
Theo quy định của Công ước thì chỉ trong trường hợp thông báo hủy chào hàng tới tay người được chào hàng trước hoặc cùng một lúc với chào hàng thì người chào hàng mới không bị ràng buộc bởi các điều mà mình đã cam kết trong chào hàng. Do đó, nếu người chào hàng muốn thoát khỏi nghĩa vụ của mình ghi trong chào hàng bằng cách thông báo hủy chào hàng thì người chào hàng phải gửi thông báo hủy chào hàng cho người được chào hàng bằng các phương tiện thông tin nhanh hơn so với phương tiện thông tin mà họ đã sử dụng để gửi chào hàng trước đó, sao cho thông báo hủy chào hàng có thể đến tay người được chào hàng trước hoặc cùng một lúc với chào hàng.
+ Thông báo việc hủy chào hàng tới tay người được chào hàng trước khi người này gửi chấp nhận chào hàng quy định tại khoản 1 Điều 16: ” Cho tới khi hợp đồng được giao kết, người chào hàng vẫn có thể hủy ngang chào hàng, nếu người được chào hàng nhận được thông báo về việc hủy ngang trước khi người này gửi thông báo chấp nhận chào hàng.”
Đây là quy định áp dụng cho loại chào hàng có thể bị hủy bỏ. Điều này chỉ xảy ra trong trường hợp nếu thông báo hủy chào hàng của người chào hàng được gửi đến tay người được chào hàng trước khi người này gửi chấp nhận chào hàng cho người chào hàng.
Về mặt pháp lí, trong trường hợp mặc dù bên được chào hàng đã nhận được chào hàng nhưng chưa bày tỏ ý kiến của mình thì hợp đồng coi như chưa được kí kết. Như vậy, đối với chào hàng có thể bị huỷ bỏ, nếu trước khi gửi được chấp nhận chào hàng để xác lập hợp đồng, bên được chào hàng nhận được thông báo hủy chào hàng của bên chào hàng thì chào hàng này sẽ không còn giá trị ràng buộc nghĩa vụ của bên chào hàng.
4. Các trường hợp chào hàng không thể bị hủy bỏ
Khoản 2 Điều 16 Công ước Viên 1980 quy định các trường hợp chào hàng không thể bị hủy bỏ quy định:
+ Nếu chào hàng quy định một thời gian nhất định cho việc chấp nhận chào hàng hoặc chào hàng có quy định chào hàng sẽ không thể bị hủy bỏ. Nhằm tạo điểu kiện thuận lợi cho người được chào hàng xem xét đề nghị của mình, thông thường người chào hàng quy định trong chào hàng rằng sẽ dành một khoảng thời gian nhất định để người được chào hàng chấp nhận chào hàng.
Như vậy, nếu trong thời gian này chào hàng được người được chào hàng chấp nhận vô điều kiện thì hợp đồng coi như đã được kí kết. Việc dành một khoảng thời gian cho bên được chào hàng xem xét đề nghị của mình, người chào hàng đã tuyên bố ràng buộc nghĩa vụ đã cam kết của mình đối với người được chào hàng trong thời gian đó. Điều này có nghĩa là chào hàng sẽ không thể bị hủy bỏ trong thời gian đã được quy định trong chào hàng.
+ Nếu trong trường hợp người chào hàng quy định trong chào hàng rằng chào hàng sẽ không thể bị hủy bỏ thì người chào hàng không thể viện vào bất cứ lí do gì để thoát khỏi trách nhiệm của mình đối với nội dung chào hàng.
+ Nếu người được chào hàng đã coi chào hàng là loại chào hàng không thể bị hủy bỏ là hợp lí và người được chào hàng đã hành động một cách hợp lí. Trong trường hợp, mặc dù người chào hàng không quy định một cách rõ ràng là chào hàng không thể bị hủy bỏ nhưng do nội dung của chào hàng hoặc vì lí do khách quan nào đó mà người được chào hàng đã coi chào hàng là chào hàng không thể bị hủy bỏ và người được chào hàng đã hành động một cách hợp lý.
Trong trường hợp, mặc dù người chào hàng không quy định một cách rõ ràng là chào hàng không thể bị hủy bỏ nhưng do nội dung của chào hàng hoặc vì lí do khách quan nào đó mà người được chào hàng đã coi chào hàng là chào hàng không thể bị hủy bỏ và người được chào hàng đã hành động theo xu hướng đó thì chào hàng này cũng được coi là chào hàng không thể bị hủy bỏ.
5. Hoàn giá chào
Hoàn giá chào được quy định tại Điều 19 Công ước Viên 1980:
Hoàn giá chào là việc người được chào hàng trả lời người chào hàng với mục đích chấp nhận chào hàng nhưng đưa ra điều kiện sửa đổi, bổ sung nội dung của chào hàng.
Về mặt pháp lí thì hoàn giá chào được coi như chào hàng mới của người được chào hàng đối với người chào hàng ban đầu. Tuy nhiên, theo quy định của Công ước Viên thì không phải tất cả những trả lời chào hàng có xu hướng chấp nhận chào hàng nhưng có sửa đổi, bổ sung nội dung chào hàng đều bị coi là hoàn giá chào. Chào hàng chỉ bị coi là hoàn giá chào trong các trường hợp các đề nghị sửa đổi bổ sung đã làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng.
6. Chấp nhận chào hàng trong thương mại quốc tế
Chấp nhận chào hàng được quy định tại Khoản 1 Điều 18 Công ước Viên 1980: Chấp nhận chào hàng là sự thể hiện ý chí đồng ý của người được chào hàng với những đề nghị của người chào hàng.
Về mặt pháp lý, một sự chấp nhận chỉ có giá trị làm phát sinh quan hệ hợp đồng khi người chào hàng nhận biết được sự chấp nhận của người được chào hàng. Theo quy định của Công ước Viên năm 1980 thì sự chấp nhận chào hàng của người được chào hàng chỉ có giá trị pháp lí khi nó được thể hiện bằng lời tuyên bố hoặc bằng hành vi, biểu thị sự đồng ý của mình đối với nội dung của chào hàng. Như vậy, theo quy định của Công ước thì sự im lặng hoặc không hành động của người được chào hàng sẽ không mặc nhiên được hiểu là chấp nhận.
Hiệu lực chấp nhận chào hàng được quy định tại Khoản 2 Điều 18 Công ước Viên 1980: Chấp nhận chào hàng có hiệu lực từ khi người chào hàng nhận được chấp nhận. Chấp thuận chào hàng không phát sinh hiệu lực nếu sự chấp nhận ấy không được gửi tới người chào hàng trong thời hạn mà người này đã quy định trong chào hàng, hoặc nếu thời hạn đó không được quy định như vậy, thì trong một thời hạn hợp lý, xét theo các tình tiết của sự giao dịch, trong đó có xét đến tốc độ của các phương tiện liên lạc do người chào hàng sử dụng. Một chào hàng bằng miệng phải được chấp nhận ngay trừ phi các tình tiết bắt buộc ngược lại.”
Chấp nhận chào hàng chỉ có giá trị pháp lí khi nó được gửi tới tay người chào hàng. Tuy nhiên, một chấp nhận chỉ phát sinh hiệu lực pháp lí khi tới tay người chào hàng nếu nó thỏa mãn các yêu cầu sau:
Chấp nhận phải vô điều kiện. mặc dù người được chào hàng không chấp nhận toàn bộ chào hàng mà đưa ra một số điều kiện mới thì việc chấp nhận này cũng có giá trị như chấp nhận vô điều kiện, nếu những điều kiện mới do người được chào hàng đưa ra không làm thay đổi nội dung chủ yếu của chào hàng (khoản 2 Điều 19).
+ Chấp nhận phải được gửi cho người chào hàng trong thời hạn đã ghi trong chào hàng hoặc trong thời gian hợp lí quy định tại Khoản 2 Điều 18 Công ước Viên 1980 .
Tính hợp lí về mặt thời gian để cho chấp nhận có giá trị pháp lí được xác định là: Nếu chào hàng bằng miệng thì phải được chấp nhận ngay (trừ các trường hợp đặc biệt);
Nếu chào hàng bằng các phương tiện thông tin khác thì thời gian chấp nhận được coi là hợp lí là thời gian có tính đến các tình tiết của giao dịch như tốc độ của các phương tiện thông tin mà người chào hàng đã sử dụng.
7. Hủy bỏ chấp nhận chào hàng
Hủy bỏ chấp nhận quy định tại Điều 22 Công ước Viên 1980:
Chấp nhận chào hàng có thể bị hủy bỏ nếu thông báo không chấp nhận chào hàng tới người chào hàng trước hoặc cùng một lúc với chấp nhận. Quy định này được áp dụng trong trường hợp mà trước đó người được chào hàng đã chấp nhận chào hàng và bày tỏ quan điểm đó thông qua một thông báo chính thức đối với người chào hàng nhưng ngay sau đó họ đã thay đổi ý kiến của mình là không chấp nhận chào hàng và gửi thông báo hủy cho người chào hàng.
