1. Các trường hợp phải triệu tập cuộc họi Hội đồng quản trị
Chủ tịch hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:
– Có đề nghị của ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập.
– Có đề nghị của giám đốc hoặc tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
– Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của hội đồng quản trị;
– Các trường hợp khác do điều lệ công ty quy định.
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của hội đồng quản trị.
Trong 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị, chủ tịch hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp hội đồng quản trị, trường hợp không triệu tập thì phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty. Người đề nghị triệu tập cuộc họp sẽ có quyền thay thế hội đồng quản trị triệu tập họp hội đồng quản trị.
Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu điều lệ công ty không có quy định khác.
2. Điều kiện họp Hội đồng quản trị
Cuộc họp hội đồng quản trị được tiến hành khi:
– Có từ ba phần tư tổng số thành viên hội đồng quản trị trở lên dự họp;
– Có hơn một nửa số thành viên hội đồng quản trị dự họp (áp dụng đối với trường hợp cuộc họp được triệu tập lần đầu không đủ số thành viên dự họp).
Cuộc họp hội đồng quản trị được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn.
Thủ tục triệu tập cuộc họp hội đồng quản trị lần 2 được thực hiện như thủ tục triệu tập cuộc họp hội đồng quản trị lần 01.
3. Thực hiện quyền dự họp Hội đồng quản trị
Thành viên hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
– Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
– Ủy quyền cho người khác đến dự họp (Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.)
– Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
– Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến chủ tịch hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Lưu ý:
Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.
Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp hội đồng quản trị.