Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường theo nhu cầu của công ty hoặc theo yêu cầu triệu tập của một số cá nhân, cơ quan nhất định trong Công ty.
1. Thẩm quyền triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông
1.1. Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông họp thường niên trong thời hạn 04 (bốn) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Tuy nhiên, theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 (sáu) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
1.2. Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
– Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
– Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
– Theo yêu cầu của cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
– Theo yêu cầu của nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
– Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
– Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
1.3. Ban Kiểm soát
Ban Kiểm soát phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo thẩm quyền:
– Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
– Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
– Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.
1.4. Cổ đông/Nhóm cổ đông
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
2. Những công việc cần thực hiện khi triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông
2.1. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 (năm) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
2.2. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông
Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu.
Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.
2.3. Lập chương trình và nội dung cuộc họp
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nói trên vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp (nếu từ chối phải có lý do chính đáng đươc quy định tại khoản 3 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2014); kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
2.4. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp
Tùy vào từng mục đích của cuộc họp mà người triệu tập có thể phải chuẩn bị một số tài liệu sau
– Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông;
– Dự thảo Nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
– Phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
– Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;
– Các tài liệu khác có liên quan.
2. 5. Chuẩn bị Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên
Tương ứng với tính chất của từng cuộc họp khác nhau mà người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị các dự thảo nghị quyết khác nhau. Nếu là cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên thì cần chuẩn bị Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên còn nếu là cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thì cần chuẩn bị Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường. Bên cạnh đó, nếu trong cuộc họp có nội dung liên quan đến bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên thì người triệu tập cần chuẩn bị danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên tương ứng.
Mục đích chính của công tác này là giúp các thành viên dự họp có được sự chuẩn bị tốt nhất về những vấn đề được thảo luận tại cuộc họp cũng như giúp tiết kiệm thời gian diễn ra cuộc họp.
2.6. Xác định thời gian và địa điểm họp
Thời gian họp sẽ được xác định tương ứng với từng trường hợp khác nhau. Ví dụ: đối với cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, thời gian là trong thời hạn 04 (bốn) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính (có thể muộn hơn nhưng không quá 06 (sáu) tháng…
Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp
2.7. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Điều kiện tiến hành cuộc họp đại hội đồng cổ đông
3.1. Họp lần thứ nhất
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3.2. Họp lần thứ hai
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3.3. Họp lần thứ ba
Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Thực hiện quyền dự họp
4.1. Hình thức tham gia
Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một người khác dự họp
Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
4.2. Thực hiện quyền dự họp
Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
– Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
– Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
– Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
– Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.
