1. M&A là gì? Các hình thức chủ yếu của M&A
Mua bán doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions – Viết tắt là M&A) là hoạt động chuyển nhượng quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp, nhằm giành quyền kiểm soát doanh nghiệp bị thâu tóm. M&A đang dần trở thành một xu hướng đầu tư phổ biến tại Việt Nam và là một trong những chiến lược kinh doanh của nhiều nhà đầu tư trong hoạt động đầu tư, thương mại quốc tế.
Có nhiều yếu tố ảnh hưởng đến quyết định M&A. Đối với bên bán, việc bán sẽ giúp bên bán thu được một khoản vốn đầu tư, giúp doanh nghiệp tổ chức lại hoạt động kinh doanh, xây dựng phương án kinh doanh với nguồn lực mới, v.v.. Đối với bên mua, việc mua doanh nghiệp có thể mang lại lợi ích cho nhà đầu tư trong việc thâm nhập vào thị trường, nắm được bí quyết kinh doanh, dây chuyền sản xuất, giảm được thời gian gia nhập thị trường, v.v..
Môi trường cạnh tranh cũng là một yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A. Nhiều doanh nghiệp muốn mua đối thủ cạnh tranh để thống lĩnh thị trường hoặc liên kết với nhau để có địa vị và thị phần tốt hơn.
Đối tượng của M&A khá đa dạng, có thể là một phần, toàn bộ vốn hoặc tài sản cốt lõi của doanh nghiệp (thường là bất động sản hoặc các dây chuyền kinh doanh). Dựa trên các đối tượng của M&A, các hình thức M&A cũng trở nên đa dạng, bao gồm: Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp; mua bán một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ; mua bán tài sản.
Do tính đa dạng của đối tượng M&A nên không có một văn bản pháp lý cụ thể nào có thể quy định tất cả các vấn đề về hoạt động M&A tại Việt Nam. Để thực hiện giao dịch M&A, nhà đầu tư phải tuân thủ nhiều quy định pháp luật khác nhau điều chỉnh từng khía cạnh của giao dịch như Luật cạnh tranh, Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật chứng khoán, Bộ luật lao động, Luật kế toán, Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, v.v..
2. Mua bán doanh nghiệp theo hình thức sở hữu vốn điều lệ
2.1. Các hình thức mua bán doanh nghiệp thông qua việc sở hữu vốn điều lệ
M&A dưới hình thức sở hữu vốn điều lệ là hình thức M&A phổ biến tại Việt Nam. Nhà đầu tư có thể sở hữu vốn điều lệ của doanh nghiệp thông qua các hình thức sau đây:
2.1.1. Mua bán một phần vốn điều lệ từ thành viên/cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp
Theo hình thức này, bên mua và bên bán là các thành viên/cổ đông có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn mà họ đang sở hữu theo điều lệ của doanh nghiệp tự thỏa thuận với nhau về việc mua bán. Hình thức mua bán phần vốn này không làm thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Thành viên/cổ đông chuyển nhượng phần vốn là bên được hưởng lợi khi giá chuyển nhượng cao hơn giá trị thực của phần vốn hoặc chịu thiệt khi giá chuyển nhượng thấp hơn giá trị thực của phần vốn. Thành viên/ cổ đông và bên mua là các chủ thể giao kết hợp đồng mua bán phần vốn hoặc cổ phần.
2.1.2. Mua phần vốn điều lệ tăng thêm
Cũng là một hình thức mua bán vốn điều lệ, mua phần vốn tăng thêm hoặc cổ phần mới phát hành của doanh nghiệp làm thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp. Với hình thức này, doanh nghiệp bị thâu tóm sẽ tăng vốn điều lệ hiện hành (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc phát hành thêm cổ phần mới (đối với công ty cổ phần) để bán cho bên có nhu cầu mua. Hình thức này là sự kết nạp một nhà đầu tư trở thành cổ đông hoặc thành viên mới của công ty. Hình thức này khá phổ biến trong các trường hợp doanh nghiệp bị thâu tóm muốn huy động thêm vốn cùng với việc kết nạp bên mua vào doanh nghiệp để tăng cường khả năng kinh doanh, phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
2.1.3. Mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán là cách thức mà nhiều nhà đầu tư áp dụng để sở hữu cổ phần tại một doanh nghiệp đã niêm yết trên thị trường chứng khoán. Theo cách này, thủ tục mua bán cổ phần được thực hiện đơn giản thông qua tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư mở tại công ty chứng khoán. Hạn chế của hình thức này là nhà đầu tư sẽ mất nhiều thời gian để có thể sở hữu một số lượng cổ phần đủ để kiểm soát hoặc quản lý doanh nghiệp. Ngoài ra, quy định pháp luật về giới hạn tỷ lệ cổ phần được mua qua thị trường chứng khoán cũng làm giảm cơ hội sở hữu cổ phần của nhà đầu tư theo hình thức mua bán này.
2.2. Quy trình M&A theo hình thức sở hữu vốn điều lệ của doanh nghiệp
Quy trình M&A theo hình thức sở hữu vốn điều lệ của doanh nghiệp gồm các bước sau:
– Tìm hiểu đối tác
– Đàm phán sơ bộ
– Lập MOU
– Thẩm định chi tiết
– Đàm phán chính thức
– Hợp đồng mua bán
– Hoàn thành
Liên hệ với LawFirm.Vn để được hỗ trợ, tư vấn chi tiết về quy trình M&A theo hình thức sở hữu vốn điều lệ của doanh nghiệp: Tại đây
