1. Khái niệm, đặc điểm pháp lý của hợp đồng hợp tác
1.1. Khái niệm
Trong sản xuất, kinh doanh cùng một ngành nghề, một lĩnh vực kinh doanh, cá nhân, pháp nhân có thể hợp tác, liên kết với nhau bằng một hợp đồng hợp tác để cùng sản xuất kinh doanh đạt hiệu quả cao hơn. Hợp đồng hợp tác là hợp đồng có nhiều bên tham gia và các bên có quyền và nghĩa vụ theo nội dung thỏa thuận trong hợp đồng.
Khi hợp tác kinh doanh hoặc cùng thực hiện một công việc nhất định, các chủ thể cần giao kết một hợp đồng bằng văn bản theo quy định tại Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 làm cơ sở để xác định tư cách thành viên của hợp đồng hợp tác (nhóm hợp tác). Trên cơ sở nội dung của hợp đồng hợp tác để xác định quyền nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi thành viên. Nhóm hợp tác không có tư cách pháp nhân, cho nên để thuận tiện cho việc tham gia các quan hệ dân sự thì các thành viên có thể cử một thành viên khác làm người đại diện hoặc tất cả thành viên cùng tham gia giao dịch.
1.2. Đặc điểm của hợp đồng hợp tác
Hợp đồng hợp tác là hợp đồng có nhiều bên tham gia, các chủ thể tham gia với mục đích hợp tác cùng làm một công việc hoặc để sản xuất, kinh doanh. Vì đối tượng của hợp đồng hợp tác là các cam kết mà các bên đã thoả thuận, cho nên hợp đồng hợp tác mang tính ưng thuận. Tuy nhiên, pháp luật quy định hợp đồng hợp tác phải lập thành văn bản làm cơ sở pháp lý để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia, cho nên sau khi các bên giao kết hợp đồng thì hợp đồng có hiệu lực pháp luật, các bên phải thực hiện nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng hợp tác.
Hợp đồng hợp tác là hợp đồng song vụ, các bên trong hợp đồng đều có quyền và nghĩa vụ với nhau. Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên phát sinh theo thoả thuận và do pháp luật quy định. Ngoài ra, hợp đồng hợp tác là hợp đồng không có đền bù, bởi lẽ sau khi giao kết hợp đồng, các bên phải đóng góp tài sản để thực hiện công việc thoả thuận và trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu thu được lợi nhuận sẽ chia cho các thành viên theo thoả thuận trong hợp đồng. Ngược lại, nếu bị thua lỗ thì các thành viên đều phải gánh chịu theo phần đóng góp tài sản của mình.
2. Nội dung của hợp đồng hợp tác
2.1. Những nội dung cơ bản của hợp đồng hợp tác
Hợp đồng hợp tác là hợp đồng có nhiều bên tham gia, cho nên các chủ thể cần thoả thuận thống nhất những nội dung cơ bản của hợp đồng hợp tác theo chỉ dẫn tại Điều 505 Bộ luật Dân sự 2015. Tuy nhiên, đây là quy định có tính chất hướng dẫn các chủ thể thỏa thuận giao kết hợp đồng hợp tác. Các chủ thể có quyền thỏa thuận các nội dung theo Điều luật trên và các thỏa thuận khác nếu thấy cần thiết. Ngoài ra, nội dung cơ bản của hợp đồng hợp tác bao gồm các quyền và nghĩa vụ của các thành viên hợp tác.
Mục đích liên kết của nhóm hợp tác là cùng thực hiện một công việc để mang lại lợi ích cho các thành viên hợp tác, vì vậy hoa lợi, lợi tức mà nhóm hợp tác thu được sẽ chia cho các thành viên tương ứng với phần tài sản và công sức đóng góp của các thành viên trong việc tạo lập khối tài sản chung.
Tất cả thành viên hợp tác có quyền tham gia thảo luận và biểu quyết các vấn đề mà nhóm hợp tác sẽ thực hiện theo nội dung của hợp đồng hợp tác. Mặt khác, thành viên hợp tác có quyền kiểm tra, giám sát hành vi của mỗi thành viên khác trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của nhóm hợp tác.
Khi thực hiện các quyền nghĩa vụ của nhóm hợp tác mà thành viên có lỗi gây thiệt hại cho nhóm hợp tác thì phải bồi thường toàn bộ thiệt hại đó.
Mỗi thành viên hợp tác phải thực hiện một nhiệm vụ theo thoả thuận trong hợp đồng hợp tác hoặc theo thoả thuận của tất cả thành viên hợp tác. Khi thành viên hợp tác thực hiện các công việc được phân công thì phải hoàn thành tốt công việc đó như công việc của chính mình.
2.2. Nghĩa vụ đóng góp tài sản của các thành viên hợp tác
Bản chất của hợp đồng hợp tác là sự liên kết của các chủ thể (thành viên hợp tác) cùng thực hiện một công việc hoặc cùng sản xuất kinh doanh, cho nên mỗi thành viên phải đóng góp một phần tài sản theo thỏa thuận và cùng tạo lập khối tài sản chung theo phần của các thành viên. Tài sản đóng góp có thể là vật chất hoặc là tiền. Nếu tài sản đóng góp là tiền mà có thành viên chậm đóng góp thì phải tiếp tục đóng góp và phải trả lãi theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015 trên số tiền chậm đóng góp tương ứng với thời hạn chậm đóng góp.
– Tài sản chung của nhóm hợp tác bao gồm động sản và bất động sản. Các thành viên của nhóm hợp tác thỏa thuận về việc sử dụng tài sản chung. Đối với những tài sản có giá trị lớn hoặc là tư liệu sản xuất chủ yếu của nhóm hợp tác thì việc định đoạt phải có sự thoả thuận bằng văn bản của các thành viên.
– Khi nhóm hợp tác còn tồn tại thì các thành viên không được yêu cầu chia tài sản chung, trừ trường hợp có thoả thuận khác của nhóm hợp tác. Trường hợp có thỏa thuận chia tài sản chung cho một hoặc một số thành viên thì các quyền và nghĩa vụ của nhóm hợp tác đã xác lập trước thời điểm phân chia tài sản không thay đổi hoặc không chấm dứt mà các thành viên còn lại phải tiếp tục thực hiện.
Trường hợp các thành viên thoả thuận phân chia toàn bộ tài sản chung của nhóm hợp tác thì trước khi phân chia tài sản
chung, nhóm hợp tác phải thực hiện xong nghĩa vụ bằng tài sản chung, số tài sản còn lại được chia cho các thành viên. Nếu tài sản chung không đủ để thực hiện nghĩa vụ thì các thành viên phải chịu trách nhiệm theo phần bằng tài sản riêng của mình (Điều 506 Bộ luật Dân sự 2015).
3. Đại diện và trách nhiệm dân sự của các thành viên hợp tác trong giao dịch dân sự
3.1. Đại diện của các thành viên hợp tác
Nhóm hợp tác không có tư cách pháp nhân, do vậy không có người đại diện theo pháp luật, cho nên khi tham gia vào các giao dịch thì các thành viên phải cử người đại diện. Việc cử người đại diện theo ủy quyền có thể lập thành văn bản hoặc có thể biểu quyết theo quy định của pháp luật về đại diện (Điều 508 Bộ luật Dân sự 2015).
Trường hợp các thành viên không cử người đại diện thì phải trực tiếp tham gia giao dịch với tư cách là một bên của giao dịch, cũng có các quyền và nghĩa vụ như nhau trong việc xác lập, thực hiện giao dịch.
Các giao dịch do người đại diện theo ủy quyền hoặc do tất cả các thành viên xác lập làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của tất cả các thành viên hợp tác. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền không thực hiện thì các thành viên phải cùng nhau thực hiện các quyền và nghĩa vụ đó hoặc các thành viên có thể ủy quyền cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ do người đại diện đã xác lập.
3.2. Trách nhiệm dân sự của nhóm hợp tác
Khi người đại diện theo ủy quyền hoặc tất cả các thành viên tham gia giao dịch mà không thực hiện, thực hiện không đúng nghĩa vụ hoặc gây thiệt hại thì các thành viên của nhóm hợp tác phải chịu trách nhiệm dân sự.
Trách nhiệm dân sự của nhóm hợp tác là trách nhiệm chung bằng toàn bộ tài sản của nhóm hợp tác. Nếu tài sản chung không đủ để thực hiện nghĩa vụ thì mỗi thành viên phải chịu trách nhiệm theo phần tương ứng với phần đóng góp của mình vào nhóm hợp tác (Điều 509 Bộ luật Dân sự 2015).
4. Chấm dứt hợp đồng hợp tác
4.1. Chấm dứt hợp đồng hợp tác theo thoả thuận
– Hợp đồng hợp tác là một hợp đồng dân sự, cho nên các căn cứ chấm dứt hợp đồng hợp tác tuân theo quy định chung về chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, hợp đồng hợp tác có đặc thù bởi mục đích xác lập hợp đồng, cho nên hợp đồng hợp tác có một số căn cứ riêng chấm dứt hợp đồng. Các căn cứ chấm dứt hợp đồng hợp tác bao gồm:
– Theo thoả thuận của các thành viên hợp tác;
Khi hợp đồng hợp tác đang tồn tại nhưng do công việc hợp tác không đạt được hiệu quả như mong muốn ban đầu tham gia hợp đồng hợp tác hoặc vì những lí do khác mà các thành viên có thể thỏa thuận chấm dứt hợp đồng hợp tác.
– Hết thời hạn ghi trong hợp đồng hợp tác;
Các thành viên của nhóm hợp tác có thể thỏa thuận trong hợp đồng hợp tác về thời hạn hợp tác cùng làm một công việc, khi hết thời hạn đó thì hợp đồng hợp tác chấm dứt.
– Mục đích hợp tác đã đạt được;
Khi tham gia hợp đồng hợp tác, các thành viên xác định mục đích của việc xác lập hợp đồng hợp tác, nếu mục đích đó đã đạt được thì hợp đồng hợp tác không còn cần thiết đối với các thành viên nữa, cho nên hợp đồng hợp tác chấm dứt.
4.2. Chấm dứt hợp đồng hợp tác theo pháp luật quy định
– Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Trường hợp nhóm hợp tác hoạt động không đúng mục đích xác lập hợp đồng mà xâm hại đến lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng thì cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ quyết định giải thể nhóm hợp tác đó.
– Trường hợp khác theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.
Hợp đồng hợp tác được xác lập nhằm mục đích cùng thực hiện một công việc hoặc cùng sản xuất kinh doanh, cho nên hợp đồng hợp tác có thể xác lập theo Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư… và hợp đồng hợp tác sẽ chấm dứt theo quy định của Bộ luật dân sự hoặc luật riêng nếu có quy định về các trường hợp chấm dứt hợp đồng hợp tác.